ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24.02.2005 Справа N 14/142
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 05.05.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі: головуючого
Кочерової Н.О., суддів Рибака В.В., Черкащенко М.М., розглянув
касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ТехПром"
на постанову від 26.08.2004 Дніпропетровського апеляційного
господарського суду у справі N 14/142 господарського суду
Дніпропетровської області за позовом відкритого акціонерного
товариства "Енергогідромеханізація", м. Дніпродзержинськ, до
товариства з обмеженою відповідальністю "ТехПром" про визнання
договору купівлі-продажу обладнання N 67 від 25.04.2003 недійсним,
за участю представників сторін: від позивача - Мартинов В.Р.
(дов. N 03-42 від 01.06.2004), від відповідача - Завгородній О.В.
(дов. від 17.05.2004), Куріцин А.В. (дов. від 17.05.2004),
В С Т А Н О В И В:
В квітні 2004 року відкрите акціонерне товариство
"Енергогідромеханізація" пред'явило в суді позов до товариства з
обмеженою відповідальністю "ТехПром" про визнання недійсним
договору купівлі-продажу обладнання N 67 від 25.04.2003,
укладеного між сторонами.
В обґрунтування позовних вимог зазначило, що спірний договір
не було посвідчено нотаріально, він суперечить встановленій
засновницькими документами меті діяльності позивача, вчинений з
боку позивача особою, яка не мала повноважень на його укладення.
Крім того, відчуження за цим договором земельних снарядів зроблено
на вкрай невигідних умовах внаслідок збігу тяжких обставин.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від
01.07.2004 (суддя Панна С.П.) позов задоволено.
Договір купівлі-продажу обладнання N 67 від 25.04.2003
укладений між відкритим акціонерним товариством
"Енергогідромеханізація" і товариством з обмеженою
відповідальністю "ТехПром" визнано недійсним.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського
суду від 26.09.2004 (судді: Белінська В.О. - головуючий,
Логвиненко А.О., Павловський П.П.) рішення господарського суду
залишено без змін.
Задовольняючи позов і залишаючи рішення без змін, судові
інстанції виходили з того, що договір N 67 від 25.04.2003
укладений позивачем в суперечності з встановленими цілями його
діяльності.
В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю
"ТехПром" просить скасувати рішення господарського суду і
постанову апеляційного господарського суду, посилаючись на
неправильне застосування норм матеріального та процесуального
права.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши
повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку,
Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Судовими інстанціями встановлено, що 25.04.2003 року між
позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу
земснарядів N 67, у відповідності з яким ВАТ
"Енергогідромеханізація" зобов'язалась передати у власність ТОВ
"ТехПром" 7 земснарядів, а ТОВ "ТехПром" зобов'язалось прийняти і
оплатити їх.
Предметом угоди є наступні земснаряди, які були продані за
168580,83 грн. без ПДВ, а з врахуванням ПДВ за 202297,00 грн.:
1) земснаряд ЗРС-Г-ЛС-27, інв. N 423, за ціною 689,17 грн.;
2) земснаряд 350-50Л, інв. N 3015, за ціною 39166,67 грн.;
3) земснаряд 350-50Л, інв. N 123, за ціною 38034,17 грн.;
4) земснаряд 350-50Л, інв. N 3033, за ціною 490,83 грн.;
5) земснаряд 350-50Л, інв. N 394, за ціною 23783,33 грн.;
6) земснаряд 350-50Л, інв. N 395, за ціною 61239,16 грн.,
7) земснаряд ЛС-27, інв. N 330, за ціною 5177,50 грн.
(т. 1, л. спр. 16-17).
25.04.2004 року земснаряди були передані відповідачу по
накладній N 2504/1 (т. 1, а.с. 19).
Кошти в сумі 202297,00 грн. за продані земснаряди було
перераховано 16.05.2003 року (т. 1, а.с. 18).
Згідно дослідженого судовими інстанціями акту оцінювання
основних засобів за 2003 рік (т. 2, стор. 56) їх остаточна
балансова вартість складала 293457,99 грн., ліквідаційна вартість
(вартість металолому) - 798578,00 грн. Так, земснаряд ЗРС-Г,
інв. N 423, 1977 року випуску був проданий за 689,17 грн. при його
остаточній балансовій вартості 11710,80 грн., ліквідаційній
вартості - 41711 грн.; земснаряд 350-50Л, інв. N 3015, 1985 року
випуску був проданий за 39166,67 грн. при його остаточній
балансовій вартості 35393,64 грн., ліквідаційній вартості -
113393,00 грн.; земснаряд 350-50Л, інв. N 123, 1990 року випуску
проданий за 38034,17 грн. при його остаточній балансовій вартості
132497,81 грн., ліквідаційній вартості - 265618 грн.; земснаряд
350-50Л, інв. N 3033, 1989 року випуску проданий за 490,83 грн.
при його остаточній балансовій вартості 1076,14 грн.,
ліквідаційній вартості - 79076,00 грн.; земснаряд 350-50Л,
інв. N 394, 1972 року випуску проданий за 23783,33 грн. при його
остаточній балансовій вартості 11364,62 грн., ліквідаційній
вартості - 89365,00 грн.; земснаряд 350-50Л, інв. N 395, 1972 року
випуску проданий за 61239,16 грн. при його остаточній балансовій
вартості 63914,99 грн., ліквідаційній вартості - 141915,00 грн.;
земснаряд N ЛС-27, інв. N 330, проданий за 5177,50 грн. при його
остаточній балансовій вартості 37500,00 грн., ліквідаційній
вартості - 67500,00 грн.
Наступні угоди, предметом яких виступають вказані вище
земснаряди, свідчить також про те, що їх дійсна ринкова ціна
значно вище не тільки продажної по договору, але і ліквідаційної
ціни.
15.05.2003 між позивачем та ТОВ "Маркетинг-Центр" було
укладено договір фінансового лізингу земснаряду ЗРС-Г, відповідно
до якого ТОВ "Маркетинг-Центр" передало у лізинг земснаряд, який
було оцінено у 840000,00 грн. (т. 1, спр. 20-22), в той час як цей
земснаряд був проданий за 689,17 грн., тобто в 1218 раз дешевше,
ніж був прийнятий у лізинг.
01.08.2003 року було укладено з ПП "Брік-Евен" договір оренди
обладнання - проданих за договором N 67 від 25.04.2003 року
земснарядів, зокрема, земснаряди 350-50Л 1974 року випуску,
інв. N 394 (т. 1, л. спр. 90-91). Цей земснаряд не був проданий за
23783,33 грн., а взятий в оренду, виходячи з його вартості
700000 грн., тобто майже в 30 разів дорожче ніж був проданий, а
оренда плата за нього склала 8437 грн. на місяць. Інші земснаряди
були взяті в оренду за ціною, в десятки разів перевищуючих
продажну ціну земснарядів.
15.09.2003 року було підписано з НПП ТОВ "Маркетинг-Центр"
договір купівлі-продажу 9 земснарядів (частина яких була продана
по договору N 67 від 25.04.2003 року), по якому
ВАТ "Енергогідромеханізація" мала намір знову придбати ті ж
земснаряди, але по значно вищій ціні (т. 1, а.с. 108-110).
Судовими інстанціями встановлено, що основна виробнича і
комерційна діяльність позивача полягала у здійсненні
гідромеханізованих робіт, на виконання яких ним була отримана
відповідна ліцензія N 265041, серія ДП N 02495, і про що були
укладені договори з підприємствами України, які були предметом
дослідження суду.
Оскільки юридична особа має цивільну правоздатність
відповідно до встановлених статутом цілей її діяльності, угода,
укладена нею у суперечності з цими цілями, є на підставі ст. 50
Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
недійсною незалежно від
наявності і форми її учасників.
Враховуючи обставини справи і вимоги закону, господарський
суд, з яким погодився апеляційний господарський суд, правильно
визнав укладений 25.04.2003 між ВАТ "Енергогідромеханізація" та
ТОВ "ТехПром" договір купівлі-продажу земснарядів недійсним.
Доводи касаційної скарги не спростовують законних і
обґрунтованих висновків судових рішень.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю
"ТехПром" залишити без задоволення, а постанову від 26.08.2004
Дніпропетровського апеляційного господарського суду та рішення від
01.07.2004 господарського суду Дніпропетровської області у справі
N 14/142 - без змін.