ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08.02.2005 Справа N 4/2377-26/291
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 14.04.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. - головуючого у засіданні, Панченко Н.П.,
Плахотнюк С.О.,
розглянувши касаційну скаргу Акціонерного товариства "Кредит
Банк (Україна)"
та касаційне подання Прокурора м. Львова
на постанову Львівського апеляційного господарського суду від
26.11.2004 р.
у справі N 4/2377-26/291 господарського суду Львівської
області
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю
"ЕКОінвест"
до Акціонерного товариства "Кредит Банк (Україна)"
про визнання недійсною вексельної угоди і стягнення
8 500 000 грн.
Касаційну скаргу розглянуто за участю представників від
Позивача - Баканов І.Г.; Мельниченко Г.В.;
Відповідача - Мацієвський В.М., Шевченко М.В., Коломієць Н.В.
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Львівської області від
14.09.-07.10.2004 р. по справі N 4/2377-26/291, порушеній за
позовом ТОВ "ЕКОінвест" (м. Київ) до АТ "Кредит Банк (Україна)"
(м. Львів) про визнання недійсної вексельної угоди і стягнення
8 500 000 гривень повністю задоволені позовні вимоги:
- визнано недійсною вексельну угоду, за якою ТОВ "ЕКОінвест"
емітував прості векселі N 3222502958, N 3222502959, N 3222502960,
N 3222502961, N 3222502962, N 3222502963, N 3222502964,
N 3222502965, N 3222502967, N 3222502968, N 3222502969,
N 3222502970, N 3222502971, N 3222502972, N 3222502973 від
11.04.2003 р. і передав їх по акту прийому-передачі АТ "Кредит
Банк (Україна)", а АТ "Кредит Банк (Україна)" прийняв
вищезазначені прості векселі;
- стягнуто з АТ "Кредит Банк (Україна)" на користь ТОВ
"ЕКОінвест" 8 760 821,92 грн., перерахованих в погашення векселів,
1700 грн. державного мита та 118 грн. витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення господарського суду Львівської області мотивоване
наступним:
- оскільки взаємні права та обов'язки сторін спору щодо
видачі і оплати векселів виникли і закінчились на момент чинності
Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, то відповідно до спірної
угоди слід застосовувати відповідні положення вищевказаного
кодексу та іншого законодавства чинного на момент укладення такої
угоди;
- передача позивачем відповідачу 11.04.2003 р. векселів
фактично припинила зобов'язання останнього по оплаті майна згідно
договору від 11.04.2003 р. та породила нові зобов'язання по оплаті
векселів, що вказує на волевиявлення сторін укласти вексельну
угоду;
- згідно ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні"
( 2374-14 ) (2374-14)
видавати переказні і прості векселі можна лише для
оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані
роботи, надані послуги;
- на момент передачі позивачем векселів 11.04.2003 року
відповідачем фактично майно поставлено не було, оскільки передачу
майна було здійснено лише 13.05.2003 р., що встановлено рішенням
господарського суду Хмельницької області від 12.05.2003 р. по
справі N 9/2485. Тому передані векселі були безтоварними, що
суперечить ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні"
( 2374-14 ) (2374-14)
. У зв'язку з цим укладена вексельна угода є недійсною;
- позивач підтвердив факт оплати 29.08.2003 року боргу по
векселях і відсотків. Оскільки згідно ч. 2 ст. 48 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
за недійсною угодою кожна із сторін зобов'язана
повернути іншій стороні все отримане за угодою, суд задовольнив
позовну вимогу про стягнення з відповідача перераховані позивачу
за векселем суми - 8 760 821,92 грн.
Не погоджуючись з даним рішенням АТ "Кредит Банк (Україна)"
звернулося до Львівського апеляційного господарського суду з
апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення
господарського суду Львівської області 14.09.-07.10.2004 р. по
справі N 4/2377-26/291 та прийняти нове рішення, яким відмовити у
позові. Апеляційна скарга мотивована тим, що суд своїм рішенням
визнав недійсною угоду, якої фактично не існує, оскільки така
угода між сторонами не укладалась, а лише проводилися розрахунки,
передбачені умовами договору купівлі-продажу від 11.04.2003 р. На
думку скаржника суд фактично прийняв рішення про визнання
недійсними векселів, хоч єдиною підставою для визнання векселя
недійсним є лише дефект самої форми векселя, а ця підстава
відсутня. Крім того, в порушення вимог ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
суд не прийняв рішення про проведення подвійної реституції, тобто
не зазначив про необхідність повернення векселів.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від
16.11.-26.11.2004 р. рішення господарського суду Львівської
області 14.09.-07.10.2004 р. по справі N 4/2377-26/291 залишено
без змін, а апеляційна скарга без задоволення з наступних мотивів:
- відповідно до ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в
Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
переказні і прості векселі можуть видаватися
лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлену
продукцію, виконані роботи та надані послуги. Із змісту даної
статі Закону випливає, що видача простого векселя в рахунок оплати
майбутньої поставки, виконаної роботи чи наданої послуги не
допускається;
- твердження відповідача про те, що передача йому позивачем
векселів була здійснена на виконання умов договору купівлі-продажу
від 11.04.2003 р., укладеного між цими ж сторонами, суперечить
Закону України "Про обіг векселів в Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
. Зокрема
ст. 4 Закону та п.п.5.1.а п.5 договору купівлі-продажу від
11.04.2003 р., який передбачає передачу покупцю майна, зазначеного
в договорі купівлі-продажу протягом 3- х днів з моменту підписання
цього договору, яка оформлюється відповідним актом
прийому-передачі;
- передача майна була оформлена 13.05.2003 року, тобто
викуплене майно було передано покупцю лише через місяць після
підписання договору, отже в даному випадку була здійснена проплата
згаданими векселями по безтоварній операції, що є грубим
порушенням вимог ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в
Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
;
- оскільки відповідно до ст.ст. 41, 42 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
угоди можуть укладатися як в усній, так і в письмовій формі, суд
першої інстанції дійшов до правильного висновку про наявність між
сторонами угоди, яка судом визнана недійсною;
- відповідно до ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
в частині
проведення реституції кожна із зацікавлених сторін вправі вимагати
повернення від іншої сторони все отримане по угоді і при наявності
такої вимоги від зацікавленої сторони, суд зобов'язаний прийняти
відповідне рішення.
АТ "Кредит Банк (Україна)" та прокурор м. Львова не
погодилися з постановою Львівського апеляційного господарського
суду від 16.11.-26.11.2004 р. та звернулися до Вищого
господарського суду України з касаційною скаргою та касаційним
поданням, в яких просять скасувати постанову Львівського
апеляційного господарського суду від 16.11.-26.11.2004 р. та
рішення господарського суду Львівської області
14.09.-07.10.2004 р. по справі N 4/2377-26/291, прийняти нове
рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Касаційна скарга з врахуванням доповнення до неї мотивована
тим, що судом першої та апеляційної інстанції невірно застосовані
норми матеріального права, зокрема:
- судові інстанції помилково дійшли до висновку, що сторонами
укладено вексельну угоду, у зв'язку з чим невірно застосували
ст.ст. 41, 42 154 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
та визнали недійсною угоду,
якої не існує. Відповідно до діючого законодавства можуть бути
визнані недійсними векселі, проте позивач такої позовної вимоги на
заявляв;
- угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з
наслідками, передбаченими законом. Відповідно до п.2 постанови
Пленуму Верховного Суду України від 28 квітня 1978 р. N 3
( v0003700-78 ) (v0003700-78)
"Про судову практику в справах про визнання угод
недійсними" в кожній справі про визнання угоди недійсною суд
повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує
визнання угоди недійсною. Єдиною підставою визнання судовими
інстанціями векселів недійсними є "безтоварність" векселів, що є
порушенням вимог ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в
Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
. У той же час наслідками порушення вимог
ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" є
відповідальність винної сторони згідно з законом (частина 4 ст. 4
зазначеного Закону), таким чином Закон не передбачає недійсності
векселя у випадку порушення вимог цієї статті;
- оскільки зазначені векселі є засобом платежу за фактично
отримане у власність позивача майно суд помилково дійшов до
висновку про безтоварність векселів;
- відповідно до п.2 постанови Пленуму Верховного Суду України
від 28 квітня 1978 р. N 3 ( v0003700-78 ) (v0003700-78)
"Про судову практику в
справах про визнання угод недійсними" при задоволенні позову суд в
одному рішенні постановляє про визнання угоди недійсною і про
застосування передбачених законом наслідків. В даному випадку, суд
зобов'язав повернути все одержане за угодою лише Відповідача, тоді
як правила щодо подвійної реституції мали бути застосовані також і
до Позивача і як наслідок, повернення Відповідачу виданих
векселів. Оскільки повернення векселів відповідачем є неможливим в
силу їх погашення, то, як передбачено ч. 2 ст. 48 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
, сторона, тобто Позивач, мав відшкодувати Відповідачу
їхню вартість у грошах;
- права та охоронювані законом інтереси ТОВ "ЕКОінвест" не
були порушені, оскільки позивач, сплативши суму за векселем,
фактично розрахувався з відповідачем за отримане ним майно, що є
підставою для висновку про відсутність в даному випадку у позивача
права на звернення з позовом до господарського суду.
ТОВ "ЕКОінвест" проти задоволення касаційної скарги заперечує
і просить постанову Львівського апеляційного господарського суду
від 26.11.2004 залишити без змін.
Обґрунтовуючи касаційне подання, прокурор м. Львова
посилається на те, що судами першої та апеляційної інстанцій
неправильно застосовано норми матеріального права при визнанні
недійсними векселів.
Розглянувши доводи, викладені в касаційній скарзі та
касаційному поданні проаналізувавши на підставі встановлених
фактичних обставин справи правильність застосування апеляційним
господарським судом та судом першої інстанції норм матеріального
та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна
скарга та касаційне подання підлягають задоволенню виходячи з
наступного:
Судом першої інстанції та апеляційним судом встановлено, що
11 квітня 2003 року сторонами було укладено договір
купівлі-продажу майна вартістю 8 500 000 грн.
Відповідно до умов договору купівлі-продажу від 11.04.2003 р.
АТ "Кредит Банк" (продавець за договором) зобов'язався протягом
3 днів з моменту підписання договору передати за актом
приймання-передачі ТОВ "ЕКОінвест"(покупець за договором) майно.
ТОВ "ЕКОінвест" відповідно до договору купівлі-продажу
зобов'язалося у строк до 30 червня 2003 року оплатити вартість
проданого майна. При чому, п.3.2. договору передбачено обов'язок
позивача розрахуватись за це майно шляхом перерахування грошей або
видати простий вексель зі строком оплати за пред'явленням, при
цьому сторони обумовили, що векселі можуть бути відсотковими.
На виконання своїх зобов'язань за договором позивач 11 квітня
2003 р. передав, а відповідач прийняв прості векселі кількістю
15 штук (N 3222502958, N 3222502959, N 3222502960, N 3222502961,
N 3222502962, N 3222502963, N 3222502964, N 3222502965,
N 3222502967, N 3222502968, N 3222502969, N 3222502970,
N 3222502971, N 3222502972, N 3222502973) на загальну суму
8 500 000 грн., емітовані позивачем 11.04.2003 року. При цьому
сторони обумовили 8% річних по всіх векселях.
На момент передачі позивачем векселів 11.04.2003 р.
відповідачем фактично майно поставлено не було, що встановлено
рішенням господарського суду Хмельницької області від
12.05.2003 р. по справі N 9/2485. Зазначеним рішенням були
задоволені позовні вимоги ТОВ "ЕКОінвест" (м. Київ) до АТ "Кредит
Банк (Україна)" (м. Львів), зокрема визнано право власності на
майно, придбане у відповідача згідно договору купівлі-продажу від
11.04.2003 р., крім цього, суд зобов'язав АТ "Кредит Банк
(Україна)" передати позивачу майно. У зазначеному рішенні суд
встановив, що відповідно до п.4 договору купівлі-продажу від
11.04.2003 р. право власності на майно перейшло до позивача з
моменту укладення договору купівлі-продажу від 11.04.2004 р.
Фактично майно за договором купівлі-продажу від 11.04.2003 р.
було передано відповідачу лише 13.05.2003 року, тобто через місяць
після укладення договору купівлі-продажу та видачі векселів.
29.08.2003 р. позивач перерахував на рахунок відповідача
8 500 000 грн. боргу по векселях і 260 821,92 гривень відсотків, а
всього 8 760 821,92 грн.
Судові інстанції, вирішуючи спір, не вірно та не в повному
обсязі застосували законодавство, яке регулює вексельні
правовідносини, що призвело до неправомірної юридичної оцінки
встановлених фактичних обставин справи.
Згідно ч. 3 ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в
Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
у разі видачі (передачі) векселя відповідно
до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим
договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за
векселем, якщо проведення розрахунків із застосуванням векселів
передбачено умовами договору.
Судами встановлена наявність такої умови у п. 3.2 договору
купівлі-продажу майна. Підтвердженням реалізації вказаної умови
договору став акт прийому-передачі векселів від 11.04.2003 р.
Отже векселі були отримані відповідачем не як засіб
оформлення заборгованості за договором, а як припинення грошових
зобов'язань щодо платежу за договором, що й обумовило виникнення
інших грошових зобов'язань щодо платежу за векселями. У зв'язку з
цим, ці векселі слід сприймати як такі, що видані для оплати
придбаного майна.
У той же час апеляційний суд безпідставно дійшов висновку, що
передача позивачем відповідачу векселів, яка була здійснена на
виконання умов договору купівлі-продажу від 11.04.2003 р.,
укладеного між цими ж сторонами, суперечить Закону України "Про
обіг векселів в Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
, зокрема ст. 4 зазначеного
Закону та п.п.5.1.а п.5 договору купівлі-продажу від
11.04.2003 р., який передбачає передачу покупцю майна, зазначеного
в договорі купівлі-продажу протягом 3-х днів з моменту підписання
цього договору.
Судові інстанції при визнанні вексельної угоди недійсною
керувалися ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, відповідно до якої
недійсною є та угода, яка не відповідає вимогам закону. Судовими
інстанціями визнано вексельну угоду недійсною у зв'язку з
порушенням вимог ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в
Україні" ( 2374-14 ) (2374-14)
, відповідно до якої видавати переказні і
прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за
фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги.
Оскільки на момент видачі векселів - 11.04.2004 р. майно за
договором купівлі-продажу від 11.04.2004 р. ще не було передане
відповідачу, на думку суду зазначені векселі були безтоварними,
чим порушено вимоги зазначеної статті. У той же час судом не
враховано, що частина 4 ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в
Україні" передбачає, що особи, винні в порушенні вимог цієї
статті, несуть відповідальність згідно з законом. Наслідків у
вигляді недійсності векселю зазначена стаття Закону не передбачає.
Згідно зі статтею 21 Закону України "Про цінні папери і
фондову біржу" ( 1201-12 ) (1201-12)
та статтями 1, 2 Уніфікованого закону
про переказні та прості векселі (Закон України про приєднання до
Конвенції від 06.07.1999 р. N 826-XIV ( 826-14 ) (826-14)
, що діяли на дату
емісії спірного векселя, документ у якому відсутній будь-який з
реквізитів, вказаних у цих законах відповідно для простого і
переказного векселів, не має сили простого або переказного
векселя, за винятком таких випадків:
- переказний вексель, строк платежу в якому не вказаний,
вважається таким, що підлягає оплаті за пред'явленням;
- при відсутності особливої вказівки, місце, позначене поруч
з найменуванням трасанта, вважається місцем платежу і, разом з
тим, місцем проживання трасанта;
- переказний вексель, у якому не зазначене місце його
складання, вважається складеним у місці, позначеному поруч з
найменуванням трасанта.
Судами не встановлено дефекту форми векселя, а будь-яких
інших підстав, які б позбавляли його вексельної сили,
законодавством не передбачено. Отже, суд визнав вексельну угоду
недійсною, виходячи з підстав, з якими закон не пов'язує настання
такого правового наслідку, як визнання угоди недійсною.
Визнаючи вексельну угоду недійсною, судові інстанції не
врахували, що відповідно до частини другої статті 48 Цивільного
кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
вони зобов'язані застосувати передбачені
зазначеною нормою наслідки, а саме зобов'язати сторони повернути
одна одній все одержане за угодою, а при неможливості повернути
одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах. В даному
випадку суд зобов'язав повернути все одержане за угодою лише
Відповідача, тоді як правила щодо подвійної реституції мали бути
застосовані також і до Позивача і як наслідок, повернення
Відповідачу виданих векселів. Оскільки повернення векселів є
неможливим в силу їх погашення, то, як передбачено ч. 2 ст. 48 ЦК
УРСР, сторона, тобто Позивач, мав відшкодувати Відповідачу їхню
вартість у грошах.
Виходячи з вищевикладеного, суд не вбачає в діях сторін під
час емісії спірних векселів порушень законодавства, які тягнуть за
собою недійсність угоди та наслідки недійсності угоди.
У зв'язку з викладеним колегія суддів дійшла висновку, що
рішення господарського суду Львівської області від
14.09.-07.10.2004 р. та постанова Львівського апеляційного
господарського суду від 16.11.-26.11.2004 р. суперечать чинному
законодавству, у зв'язку з чим підлягають скасуванню.
Враховуючи наведене та керуючись статтями 111-7 - 111-11
Господарський процесуальний кодекс України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий
господарський суд України, - П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу АТ "Кредит Банк (Україна) та касаційне
подання прокурора м. Львова задовольнити.
2. Рішення господарського суду Львівської області від
07.10.2004 р. та постанову Львівського апеляційного господарського
суду від 26.11.2004 р. зі справи N 4/2377-26/291 скасувати.
4. В позові відмовити.