ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27.01.2005 Справа N 18/265н(5/204н)
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 21.04.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Остапенка М.І.
суддів: Борденюк Є.М., Харченка В.М.
розглянувши касаційну скаргу ВАТ "Механізатор"
на постанову Луганського апеляційного господарського суду від
09.11.2004 року
у справі за позовом ТОВ "Стимул"
до ВАТ "Механізатор"
про визнання недійсним рішення ради
В С Т А Н О В И В:
у червні 2002 року, ТОВ "Стимул" звернулось до суду з позовом
до ВАТ "Механізатор" про визнання недійсним протоколу засідання
ради акціонерів від 07.06.2001 року N 4 посилаючись на порушення
його прав внаслідок неправомірності прийнятого радою рішення про
розподіл акцій лише серед працівників підприємства.
Заявою від 13.08.2003 року позивач уточнив свої вимоги і
просив визнати недійсним рішення ради акціонерів щодо порядку
розподілу власних акцій серед працівників підприємства, яке
прийняте на засіданні ради акціонерів 07.06.2001 року.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Останнім рішенням господарського суду Луганської області від
27.08.2004 року, залишеним без змін постановою Луганського
апеляційного господарського суду від 09.11.2004 року позов
задоволено.
У касаційній скарзі відповідач посилається на неправильну
правову оцінку обставин справи, помилковість висновків суду щодо
порушення прав позивача і просить постановлені у справі судові
рішення скасувати, а у задоволенні позову відмовити.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника
відповідача, перевіривши матеріали справи і обговоривши доводи
касаційної скарги судова колегія вважає, що касаційна скарга
підлягає задоволенню виходячи із наступного.
Визнаючи рішення ради акціонерного товариства від
07.06.2001 року недійсним суд першої інстанції і апеляційний суд
виходили з того, що це рішення прийнято з перевищенням наданих
раді акціонерного товариства повноважень.
Проте погодитись з такою правовою оцінкою рішення ради
акціонерного товариства не можна.
Згідно ст. 41 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
вищим органом акціонерного товариства є загальні збори
товариства до компетенції яких належить і вирішення питання про
придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним, для
їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників
або анулювання.
Загальними зборами акціонерів ВАТ "Механізатор", які
відбулись 11.12.2000 року прийнято рішення про придбання
акціонерним товариством акцій окремих учасників з метою подальшого
перепродажу і розповсюдження та доручено наглядовій раді і
правлінню акціонерного товариства підготувати пропозиції щодо
способу і умов перепродажу і реалізації викуплених акцій та подати
ці пропозиції на затвердження загальних зборів.
Питання розповсюдження викуплених акціонерним товариством
акцій розглянуто радою акціонерного товариства 07.06.2001 року,
яка прийняла рішення про затвердження списку працівників
підприємства, які виявили бажання придбати акції товариства.
Зазначене рішення ради про затвердження списку бажаючих
придбати акції товариства не містить у собі дій безпосередньо
направлених на самовільне розповсюдження власних акцій товариства
і без визначення загальними зборами акціонерів порядку та умов
перепродажу, розповсюдження або анулювання викуплених акцій
правового значення не має, може розглядатись лише як пропозиція
для загальних зборів, а тому висновки суду першої інстанції і
апеляційного суду про вчинення радою дій з перевищенням своїх
повноважень та порушення при цьому прав позивача не можна визнати
правильними, а постановлені у справі судові рішення законними.
При такому положенні та враховуючи, що обставини справи
встановлені з достатньою повнотою, але їм дана неправильна правова
оцінка судова колегія вважає можливим не передавати справу на
новий судовий розгляд, а постановити нове рішення, яким у
задоволенні позову відмовити.
Керуючись ст.ст. 111-10, 111-11 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу задовольнити.
Рішення господарського суду Луганської області від
27.08.2004 року, постанову Луганського апеляційного господарського
суду від 09.11.2004 року скасувати.
У задоволенні позову відмовити.