Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"25" листопада 2003 р.
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Дочірнього підприємства "ХХХ"
на постанову від ХХ.06.2003
Київського апеляційного господарського суду
у справі № 000
за позовом ДП "ХХХ"
до ВАТ "УУУ"
про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів
В судове засідання взяли прибули представники сторін:
ДП "ХХХ" - присутні
Заслухавши суддю-доповідача , пояснення представників сторін та
перевіривши матеріали справи, Вищий господарський суд України, -
ВСТАНОВИВ:
Дочірнє підприємство "ХХХ" є акціонером ВАТ "УУУ". Позовна вимога
про визнання недійсними актів органів управління ВАТ "УУУ"
обгрунтовується таким.
Рішенням спостережної ради акціонерів про затвердження положення
про загальні збори акціонерів, оформлене протоколом № 1 від
ХХ.05.2000 суперечить ст. ст. 4, 41 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
(прийняте неуповноваженим
органом).
Рішення спостережної ради акціонерів про обрання членів
спостережної ради, оформлене протоколом № 1 від ХХ.04.2000,
суперечить ст. ст. 4, 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
(прийняте неуповноваженим органом).
Рішення Загальних зборів акціонерів про обрання лічильної комісії,
робочої президії, секретаріату, оформлене протоколом б/н від
ХХ.04.2000 суперечить ст. ст. 4, 41, 43 Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
(прийняте неуповноваженим органом).
Рішення загальних зборів акціонерів про обрання робочої президії,
секретаріату, оформлене протоколом б/н від ХХ.04.2001 суперечить
ст. ст. 4, 41, 43 Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
(прийнята неуповноваженим
органом).
Реєстрація акціонерів (результати реєстрації акціонерів,
результати голосування при розгляді питань порядку даного), яку
провадила мандатна комісія ХХ.04.2000, 18.04.2001 суперечить ст.
41 Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Рішення зборів від ХХ.04.2000, ХХ.04.2001 підписані головою та
секретарем зборів, обрання яких проведене з порушенням закону,
суперечить ст. 41 Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Рішенням господарського суду м. Києва від ХХ.04.2003 позовні
вимоги задоволені.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
ХХ.06.2003 рішення у справі скасоване.
Провадження у справі в частині позову щодо визнання недійсним
рішення спостережної ради акціонерів про затвердження положення
про загальні збори акціонерів ВАТ "УУУ", оформленого протоколом №
1 від ХХ.05.2000, припинене за відсутністю предмету спору.
У решті позову відмовлено.
Звертаючись до суду з касаційною скаргою, позивач посилається на
неправильне застосування судом апеляційної інстанції при прийнятті
оскаржуваної постанови, норм права у частині розгляду позовних
вимог про визнання недійсним рішення спостережної ради про
затвердження положення про загальні збори акціонерів, оформлене
протоколом № 1 від ХХ.05.2000; про визнання недійсними результатів
реєстрації акціонерів на загальних зборах від ХХ.04.2000,
ХХ.04.2001; про визнання недійсним рішення загальних зборів про
обрання лічильної комісії, президії, секретаріату, оформлене
протоколом від ХХ.04.2000, про обрання робочої президії,
секретаріату, оформлене протоколом від ХХ.04.2001.
Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин
справи та їх повноту, Вищий господарський суд України дійшов
висновку, що підстав для задоволення касаційної скарги не
вбачається, виходячи з такого.
Рішення спостережної ради відповідача про затвердження положення
про загальні збори акціонерів, прийняте з перевищенням повноважень
цього органу, оскільки є компетенцією загальних зборів акціонерів
(ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
).
Однак, зважаючи на те, що положення про загальні збори акціонерів
було затвердженим (пізніше прийнятого спостережною радою рішення)
загальними зборами акціонерів відповідача, висновок суду про
відсутність предмету спору є обгрунтованим. Так як акт державного
чи іншого органу - це юридична форма рішень цих органів, який
породжує певні правові наслідки, спрямовані на регулювання тих чи
інших суспільних відносин і має обов'язковий характер для
суб'єктів цих відносин, то необхідною умовою оспорення до суду
рішення спостережної ради про затвердження положення про загальні
збори акціонерів є обгрунтування того, що таке рішення породило
правові наслідки та має обов'язковий характер для суб'єктів
відносин. Посилання на зазначене у матеріалах справи відсутнє, про
що встановлено оскаржуваною постановою.
Стосовно посилань скаржника на те, що реєстрація акціонерів, які
прибули для участі у загальних зборах, здійснена мандатною
комісією, створеною правлінням акціонерного товариства, суперечить
вимогам ст. 41 Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
так як таку реєстрацію здійснює
правління товариства або реєстратор, слід зазначити таке.
Відповідно до ст. 48 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
правління акціонерного товариства проводить свою
роботу у процедурі засідань, за результатами яких складається
протокол. Створення правлінням товариства мандатної комісії по
реєстрації акціонерів, які прибули для участі у загальних зборах є
реалізацією його повноважень щодо вирішення питань діяльності
акціонерного товариства, визначених законом та статутом.
Порядок обрання лічильної комісії, секретаріату та робочої
президії є компетенцією загальних зборів товариства, так як
відноситься до правил процедури та інших внутрішніх документів
товариства. Положення про загальні збори акціонерів, затверджене
загальними зборами акціонерів, регулює порядок проведення
загальних зборів (розділ 19 Положення) та створення їх робочих
органів. Такі пояснення є нормативними та реалізуються при
проведенні загальних зборів. На порушення нормативного порядку
створення робочих органів загальних зборів акціонерного
товариства, скаржник не посилається).
Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9 - 111-12 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України, -
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Дочірнього підприємства "ХХХ" залишити без
задоволення.
Постанову від ХХ.06.2003 Київського апеляційного господарського
суду у справі № 000 залишити без зміни.