Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02.10.2003 року
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді,
суддів;
за участю повноважних представників:
від позивача присутній
від відповідача присутні
розглянувши у
відкритому засіданні
касаційну скаргу ТзОВ "ХХХ"
на постанову від ХХ червня 2003 року Н-ського апеляційного
господарського суду
у справі за позовом Спільного торгово - виробничого підприємства
"YYY"
до ТзОВ "ХХХ"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
ВСТАНОВИВ:
В вересні 2002 року позивач звернувся до господарського суду
Ч-ської області з позовом до відповідача про визнання недійсним
договору купівлі-продажу, посилаючись на те, що вказаний договір
укладено з порушенням вимог закону.
Рішенням господарського суду Ч-ської області від ХХ січня 2003
року в позові відмовлено.
Постановою Н-ського апеляційного господарського суду від ХХ червня
2003 року рішення господарського суду скасовано та прийняте нове
рішення, яким позов задоволено.
В касаційній скарзі відповідач просить постанову апеляційної
інстанції скасувати як прийняту з порушенням та неправильним
застосуванням норм матеріального права.
Відзиву на касаційну скаргу відповідач до суду не надав.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали
справи та на підставі встановлених в ній фактичних обставин,
проаналізувавши правильність застосування апеляційним
господарським судом при прийнятті оскаржуваної постанови норм
матеріального права, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, згідно договору купівлі-продажу
від ХХ.06.2001 року, укладеного між спільним
торговельно-виробничим підприємством "YYY" (продавець),
правонаступником якого є позивач та ТОВ "ХХХ" (покупець),
Продавець продав, а Покупець купив виробничі будівлі літер Х6, Х7
площею 130,1 кв.м. (побутове приміщення), літер Х8 площею 230
кв.м. (склад), літер Х0 площею 355 кв.м. (склад), літер Х1 площею
93,4 кв.м. (виробнича будівля), літер Х2 площею 2036, 1 кв.м.
(виробнича складська будівля), частину літер Х4 - мостіння площею
6193, 77 кв.м., частина огорожі літер Х5 погонних метрів 475, що
знаходяться по вул. Я-ська, 88 у м. Ч-ськ. Загальна площа будівель
складає 2845,1 кв.м.
Згідно п. 4 договору загальна вартість будівель і споруд становить
370768, 25 грн.
Фактично було перераховано покупцем 366251, 47 грн., що
стверджується платіжними дорученнями, що знаходяться в матеріалах
справи.
Факт передачі Продавцем Покупцю будівель стверджується актом
приймання-передачі від ХХ.05.2001 року.
Із змісту укладеного сторонами договору видно, що з боку Продавця
(позивача у справі) оспорюваний договір підписано директором
спільного торговельно-виробничого підприємства "YYY" А.А.А.,
діючого на підставі Статуту підприємства.
Згідно ч. 1 ст. 41 Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
, ч. 1 ст. 86
Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
та ч. 1 ст. 4 Закону
України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
лише власник у повному обсязі
здійснює право власності, яке полягає у володінні, користуванні і
розпорядженні майном.
Частиною 2 ст. 30 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
зазначено, що право колективної власності здійснюють вищі органи
управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо).
Окремі функції по господарському управлінню колективним майном
може бути покладено вищим органом управління власника на
створювані ним органи (ч. 3 ст. 30 Закону ( 697-12 ) (697-12)
).
З матеріалів справи, зокрема, п. 1.1 Статуту спільного
торгово-виробничого підприємства "YYY" вбачається, що останнє є
товариством з обмеженою відповідальністю, тому в своїй діяльності
керується Законом України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
.
Згідно п. 5.3 Статуту товариство є власником свого майна,
самостійно розпоряджається власним майном відповідно до Статуту,
установчого договору і чинного законодавства.
Згідно пунктів 9.12 та 9.16 Статуту СП, які відповідають вимогам
ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
,
оперативне управління діяльності СП здійснює директор, який
організує всю роботу СП, діє на принципах одноособовості, без
доручень складає договори від імені СП; представляє його в
органах, організаціях, підприємствах, установах; видає
довіреності; відкриває в банках рахунки; видає накази і вказівки
обов'язкові для виконання співробітниками.
Відповідно до вимог ч. 2 ст. 62 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
збори учасників товариства можуть винести
рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до
компетенції дирекції (директора), що відповідає змісту ч. 3 ст. 30
Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
.
За таких обставин суд вважає, що апеляційний господарський суд
правильно прийшов до висновку, що загальні збори учасників СП
"YYY" вправі були наділити директора повноваженнями щодо
розпорядження колективним майном, що повинно було б знайти
відображення в установчих документах СП "YYY" або в окремих
рішеннях зборів учасників.
Оскільки з матеріалів справи та змісту установчих документів СП
"YYY" видно, що директор повноваженнями щодо розпорядження
колективним майном не наділений, вирішення питання по відчуженню
майна товариства повинно було вирішуватись, відповідно до чинного
законодавства, вищим органом управління (зборами учасників),
незважаючи на те, що установчими документами ці питання до
виключної компетенції зборів не віднесено.
Враховуючи викладене суд вважає, що суд апеляційної інстанції
прийшов до обґрунтованого висновку, що укладаючи договір
купівлі-продажу майна ХХ.05.2001 року, директор СП "YYY" вийшов за
межі своїх повноважень.
Крім того, апеляційний господарський суд правильно прийшов до
висновку, що при укладенні договору купівлі-продажу від ХХ.05.2001
року порушено вимоги закону, зокрема, ст.ст. 4, 30 Закону України
"Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
, ст. 62 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, тому відповідно до ст. 48
Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
така угода повинна бути
визнана недійсною.
Суд апеляційної інстанції повно та всебічно перевірив усі
обставини справи, дав належну правову оцінку зібраним по справі
доказам і прийняв законну і обґрунтовану постанову, яка відповідає
матеріалам справи та вимогам закону, що регулює дані
правовідносини, тому її необхідно залишити без змін.
Доводи, викладені в касаційній скарзі відповідачем, суд вважає не
обґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними в справі
доказами і не відповідають нормам діючого законодавства.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України,
ПОСТАНОВИВ:
Постанову Н-ського апеляційного господарського суду від ХХ червня
2003 року залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.