Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21.08.2003 р.
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: -
головуючий суддя, судді; розглянув касаційну скаргу ВАТ "УІ" на
рішення господарського суду м. Києва від 30.04.2002 р. та
постанову К-ого апеляційного господарського суду від 10.06.2003р.
у справі № 9 за позовом ВАТ "НС" до ВАТ "УІ", 3-ті особи- ЗАТ
"НТП-УГ" та ЗАТ "НТП-УА" про зобов'язання укладення договору
купівлі-продажу цінних паперів за участю представників: позивача -
присутні, відповідача- присутні, 3-тіх осіб: ЗАТ "НТП-УГ"-
присутні; ЗАТ "НТП-УА" - присутні та прокурораприсутній.
Рішенням господарського суду м. Києва від 30.04.2002 р. у справі №
9 позов задоволено: постановлено вважати договір купівлі-продажу
цінних паперів (простих іменних акцій відповідача) укладеним між
позивачем і відповідачем на умовах, запропонованих відповідачу ТОВ
"АА".
Постановою К-ого апеляційного господарського суду від 10.06.2003р.
пункт 2 резолютивної частини рішення господарського суду від
30.04.2002 викладено в наступній редакції: "Визнати договір
купівлі-продажу цінних паперів (простих іменних акцій ВАТ"УІ АТ
"У") між ВАТ "НС" і ВАТ "УІ АТ "У" таким, що укладено, на умовах,
запропонованих відповідачу ТОВ "А", а саме: за ціною 14,0
(чотирнадцять) гривень за одну акцію."
У касаційній скарзі відповідач просить скасувати оскаржувані
судові рішення посилаючись на те, що вони прийняті з порушенням
норм матеріального та процесуального права та припинити
провадження у справі.
Вивчивши справу, заслухавши пояснення представників сторін, 3-х
осіб , прокурора, суд встановив наступне.
ВАТ "УІ" створено в процесі приватизації та корпоратизації у
відповідності до чинного законодавства.
ТОВ "АА", первісний акціонер і власник 765 699 шт. простих іменних
акцій відповідача було реорганізовано шляхом його приєднання до
ВАТ "НС". Згідно пункту 5 статті 34 Закону України "Про
підприємства в Україні" ( 887-12 ) (887-12)
при приєднанні одного
підприємства до іншого, до останнього переходять усі майнові права
та обов'язки приєднаного. З дати підписання передаточного балансу
до позивача в повному обсязі перейшли всі активи та зобов'язання
ТОВ "АА" .
08.01.2002р., тобто ще до втрати статусу юридичної особи, ТОВ "АА"
листом № 50 від 27.12.2001 звернулося до відповідача з пропозицією
щодо викупу акцій за ринковою ціною (14 грн. за одну акцію) та
укладання договору купівлі-продажу цінних паперів, що
підтверджується цінним листом 08.01.2002р., фінансовим чеком № 73
та описом вкладення до цінного листа № 0636.
Відповідач належним чином не відреагував на первинне звернення ТОВ
"АА" та на наступне звернення позивача.
Місцевий та апеляційний суди повно, всебічно перевірили надані
сторонами докази, належно їх оцінили і дійшли до вірних юридичних
висновків про наявність підстав для задоволення позову. При цьому
суди виходили з того, що 22.12.2001р. загальними зборами
акціонерів відповідача було прийняте рішення про участь
відповідача у складі засновників ЗАТ "НТП "УГ" і ЗАТ "НТП "УА" та
передачу до статутних фондів останніх нерухомого майна:
не житлової будівлі за адресою м.Київ до ЗАТ "НТП "УГ";
не житлової будівлі за адресою м.Київ до ЗАТ "НТП "УА", що
становить суму більш ніж 800 000 грн.
На загальних зборах відповідача представник позивача голосував
проти участі позивача у створенні товариств і відчуження
нерухомого майна позивача до статутних фондів цих товариств та
пов'язаних з цим процедурних питань, про що свідчить офіційний
реєстр голосування позивача на загальних зборах 22.12.2001р.
Виконавчий орган відповідача, отримавши пропозицію позивача і
позовну заяву, не здійснив ніяких дій по скликанню загальних
зборів акціонерів для вирішення спірного питання чи здійснення
інших заходів по розгляду і можливому врегулюванню вимог позивача,
подання своїх пропозицій з цього питання.
За таких обставин порушені права позивача підлягали відновленню
відповідно до ст.ст. 48, 50 Закону України "Про власність"
( 697-12 ) (697-12)
та ст. 144 Закону України "Про Державну програму
приватизації на 2000-2002р.р." ( 1723-14 ) (1723-14)
Правомірність
застосування цих норм до правовідносин сторін обґрунтована в
судових рішеннях у справі.
Доводи касаційної скарги відносно того, що у відповідності до ст.
228 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
продаж майна проводиться за цінами, що
встановлюється за погодженням сторін, є помилковими, оскільки, як
свідчать залучені до справи договори купівлі-продажу акцій
відповідача, у грудні 2001р. динаміка цін перебувала у межах 10-14
грн. за одну акцію номінальною вартістю 0,25 грн. За даними
довідки про ринок цінних паперів (акцій) АТ "У" № 1/182 від
15.03.2002р. за 2001 рік найбільша ціна за 1 акцію складала 14, 5
грн. Ці твердження відповідача справедливо відхилені апеляційним
судом.
Господарський та апеляційний суди прийшли до правильного висновку,
що пропозиція позивача про викуп акцій відповідачем за ціною 14,00
грн. за 1 просту іменну акцію відповідає ціні на акції позивача,
яка фактично складалася на ринку цінних паперів та на дату подання
позивачем пропозицій.
За таких обставин, прийняті по справі судові рішення відповідають
обставинам справи та чинному законодавству, тому підстав для їх
скасування не вбачається.
Керуючись ст.ст. 111-9, 111-11 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Рішення господарського суду м. Києва від 30.04.2002 р. та
постанову К-го апеляційного господарського суду від 10.06.2003р.
залишити без змін, а касаційну скаргу ВАТ "УІ" - без задоволення.
Головуючий, судді