ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
03.06.2003 N 14/216
Судовий розгляд спорів, пов'язаних з веденням
реєстру цінних паперів
Колегія суддів Вищого господарського суду України розглянувши
касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ф..." на
постанову Львівського апеляційного господарського суду від
14.02.2003 року у справі N 14/216 господарського суду Рівненської
області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ф..."
до відповідача Закритого акціонерного товариства "О..." про
визнання угоди недійсною В С Т А Н О В И Л А:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ф..." звернулося до
господарського суду Рівненської області а позовом про визнання
недійсною угоди від 12.06.2002 р,, яка укладена між ним та
відповідачем у справі - Закритим акціонерним товариством "О...",
відповідно до якої припинено дію договору N 51 від 02.07.99 р. на
виконання операцій по обслуговуванню реєстру власників іменних
цінних паперів та визначено передати реєстр ТОВ "Р...". В
обгрунтування заявлених вимог, ТОВ "Ф..." посилається на те, що:
- у порушення вимог ст. 9 Закону України "Про Національну
депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних
паперів в Україні" ( 710/97-ВР ) (710/97-ВР)
загальні збори ЗАТ "О..." не
приймали рішення щодо пере дачі ведення реєстру власників іменних
цінних паперів іншому реєстратору;
- укладена угода суперечить цілям та меті діяльності ТОВ
"Ф...", оскільки не направлена на зростання прибутку підприємства
(а.с. 2-3).
Відповідач у справі ЗАТ "О..." у відзиві на позов заяву
вимоги відхилив, вказуючи на те, що:
- рішення щодо передачі ведення реєстру власників іменних
цінних паперів ТОВ "Р..." прийнято правлінням, що не суперечить
статуту товариства;
- позивачем не надано доказів незаконності дій його
представника;
чинним законодавством передбачено право довірителя на
скасування доручення у будь-який час (а.с. 15-16).
Рішенням господарського суду Рівненської області від
20.12.2002 р. у задоволенні позову відмовлено (а.с. 40).
Прийняте судом першої інстанції рішення мотивовано тим, що
спірна угода є такою, що відповідає чинному законодавству,
оскільки:
- дія договору відповідно до спірної угоди припинена за
згодою сторін і на підставі рішення правління ЗАТ "О...", яким
обрано тимчасового реєстратора та передано йому ведення реєстру на
строк до прийняття рішення про обрання нового реєстратора на
найближчих загальних зборах акціонерів;
- спірна угода не суперечить цілям діяльності позивача.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від
14.02.2003 р. рішення господарського суду Рівненської області від
20.12.2002 р. залишено без змін (а.с. 67-68).
Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими актами, ТОВ
"Ф..." звернулося до Вищого господарського суду України з
касаційною скаргою та просить їх скасувати, прийнявши нове
рішення.
У поданій касаційній скарзі скаржник вказує на порушення
судами норм матеріального права, зокрема, ст. 9 Закону України
"Про Національну депозитарну систему та особливості електронного
обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ) (710/97-ВР)
та норм Положення
про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, яке
затверджено рішенням ДКЦПФР від 26.05.98 р. N 60 ( vr060312-98 ) (vr060312-98)
.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в
касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних
обставин справи застосування норм матеріального і процесуального
права при винесенні оспорюваного судового акту, знаходить
касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню за таких
підстав.
Предметом спору у даній справі є законність угоди, укладеної
12.06.2002 р. між сторонами у справі - ЗАТ "О..." та ТОВ "Ф...",
відповідно до якої за взаємною згодою сторін припинено дію
договору N 51 від 02.07.99 р. на виконання операцій з
обслуговування реєстру власників іменних цінних паперів.
Ця угода за своєю правовою природою є нічим іншим як угодою
про розірвання договору.
Отже, відповідно до спірної угоди, в силу ст. 220 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
, за взаємною згодою сторін припинені їх взаємні
зобов'язання за договором N 51 від 02.07.99 р., що не суперечить
чинному законодавству.
Відповідно до п. 8.2.Положення про порядок ведення реєстрів
власників іменних цінних паперів, яке затверджене 26.05.98 р.
N 60 ( vr060312-98 ) (vr060312-98)
, у випадку припинення дії договору на ведення
реєстру між реєстроутримувачем та емітентом при згоді сторін
здійснюється передача реєстру. При цьому, в силу п. 8.10
Положення, дата припинення дії договору про ведення реєстру є
датою закриття реєстру. Передача реєстру, за змістом п.8.10
Положення, повинна бути забезпечена протягом п'яти робочих днів
від дати закриття реєстру.
Спірною угодою (п. 2.1) передбачена передача реєстру емітента
ЗАТ "О..." новому реєстратору - ТОВ "Р...".
Рішення про обрання тимчасовим реєстратором ТОВ "Р..." та
передачу йому ведення реєстру на строк до прийняття рішення про
обрання нового реєстратора на найближчих загальних зборах
акціонерів прийнято, як встановлено судами, на засіданні правління
ЗАТ "О..." 06.06.2002 р.
В силу п. 2 ст.9 Закону України "Про Національну депозитарну
систему та особливості електронного обігу цінних паперів в
Україні" ( 710/97-ВР ) (710/97-ВР)
, рішення про передачу ведення реєстру
власників іменних цінних паперів приймається виключно на загальних
зборах акціонерів. Загальні збори акціонерів або спостережна рада
акціонерного товариства затверджують умови договору на ведення
реєстру власників іменних цінних паперів в порядку, визначеному
статутом товариства. Разом з тим, відповідно до п. 1.2 Положення
( vr060312-98 ) (vr060312-98)
, якщо у визначений термін рішення про передачу
ведення реєстру новому реєстроутримувачу не може бути прийняте
загальними зборами акціонерів, виконавчий орган емітента
(правління) за погодженням із спостережною радою (за її наявності)
приймає рішення про обрання тимчасового реєстроутримувача та
передачу йому ведення реєстру на строк до прийняття рішення про
обрання нового реєстроутримувача на найближчих загальних зборах.
Вищенаведена норма положення не суперечить ст. 9 Закону
України "Про Національну депозитарну систему та особливості
електронного обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ) (710/97-ВР)
,
оскільки не встановлює нового порядку прийняття рішення, а лише
забезпечує тимчасове ведення реєстру та зберігання відповідних
документів до прийняття рішення загальними зборами акціонерів у
разі припинення дії договору на ведення реєстру власників іменних
цінних паперів.
Як встановлено судом апеляційної інстанції, на зборах
акціонерів ЗАТ "О...", що відбулися 26.12.2002 р., затверджено
умови договору N 31 від 13.06.2002 р. та схвалено рішення
правління щодо передачі ведення реєстру ТОВ "Р...".
Таким чином, суди правильно дійшли висновку про те, що спірна
угода не суперечить ст.9 Закону України "Про Національну
депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних
паперів в Україні" ( 710/97-ВР ) (710/97-ВР)
.
Відповідно до ст. 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, недійсною є угода,
укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її
діяльності.
Разом з тим, судами не встановлено, що спірна угода
суперечить цілям діяльності позивача.
За таких обставин, постанова Львівського апеляційного
господарського суду від 14.02.2003 р. відповідає нормам
матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим підстав для
її скасування колегія суддів не вбачає.
На підставі викладеного, керуючись статтями 111-5, 111-7,
111-9 - 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів
П О С Т А Н О В И Л А:
постанову Львівського апеляційного господарського суду від
14.02.2003 р. у справі N 14/216 залишити без змін, а касаційну
скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ф..." - без
задоволення.