Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23.04.2003 року
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді,
суддів;
розглянувши матеріали
касаційної скарги Асоціації "ХХХ"
та касаційної скарги ЗАТ "АТП-ХХХ2"
на постанову від ХХ.02.2003 р. Н-ського апеляційного
господарського суду
у справі № Х0 господарського суду міста Н-ська
за позовом 1. Асоціації "ХХХ";
2. ВАТ "ZZZ";
3. ЗАТ "АТП-ХХХ2"
до 1. ВАТ "RRR";
2. ВАТ "QQQ";
3. ВАТ "АТП ХХХ3";
4. ВАТ "АТП ХХХ4";
5. ВАТ "WWW";
6. ВАТ "АТП ХХХ5";
7. ВАТ "EEE";
8. ВАТ "TTT";
9. ВАТ "АТП ХХХ6";
10. ВАТ "АТП- ХХХ7";
11. ВАТ "UUU";
12. ВАТ "OOO";
13. ВАТ "АТП - ХХХ8";
14. ВАТ "АТП-ХХХ9";
15. ВАТ Транспортна фірма "PPP";
16. ЗАТ "YYY";
17. Ч-ська районна державна адміністрація
міста Н-ська;
18. Приватного підприємства "SSS";
19. Приватного підприємства "DDD";
20. Приватного підприємства "FFF";
21. СП "GGG";
22. ТОВ "JJJ";
23. ТОВ "АТП ХХ10";
24. ТОВ "КАТП-ХХ2";
25. ТОВ "VVV";
26. ТОВ "NNN";
27. ТОВ "MMM";
28. ТОВ "BBB";
29. Українського державного концерну по
матеріально-технічному та сервісному
забезпеченню комплексу "HHH";
30. Українського Державно-кооперативного
виробничого об'єднання "AAA";
третя особа Д-ська районна державна адміністрація
міста Н-ська
про - визнання недійсними угод про уступку права вимоги;
- визнання недійсним установчого договору про
продовження діяльності Асоціації "ХХХ" (нова
редакція), укладеного ХХ.10.2001 р. та про
скасування його реєстрації;
- визнання недійсним рішення за протоколом № Х3
зборів засновників Асоціації "ХХХ" від ХХ.10.2001 р.
та рішення за протоколом № Х7 загальних зборів
засновників Асоціації "ХХХ" від ХХ.11.2001 р.
у засіданні брали участь представники:
від Асоціації "ХХХ" - присутні,
від ЗАТ "АТП-ХХХ2" - присутній;
від ВАТ "ZZZ" - присутній;
від ВАТ "АТП ХХХ6" - присутній;
від ТОВ "BBB" - присутній
від Ч-ської районної
державної адміністрації
міста Н-ська - присутні;
від Генеральної
прокуратури України - Я.Я.Я.
ВСТАНОВИВ:
ХХ.11.2001 р. Асоціація "ХХХ" (далі - "ХХХ", Асоціація) звернулась
до господарського суду міста Н-ська з позовом до ЗАТ "YYY" про
визнання недійсними рішень зборів засновників "ХХХ" від ХХ жовтня
2001 p. та нової редакції установчого договору "ХХХ" від ХХ жовтня
2001 р. з моменту їх прийняття, а також скасування реєстрації
Ч-ською районною державною адміністрацією м. Н-ська зазначеної
нової редакції установчого договору.
Рішенням господарського суду міста Н-ська від ХХ.12.2001 р. у
справі № Х0 в позові відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від ХХ.01.2002 р.
рішення від ХХ.12.2001 р. у справі № Х0 скасовано і прийнято нове
рішення, яким задоволено позовні вимоги "ХХХ".
Постановою Верховного Суду України від ХХ.06.2002 р. рішення
господарського суду міста Н-ська від ХХ.12.2001 р. та постанову
Вищого господарського суду України від ХХ.01.2002 р. скасовано, а
справу передано на новий розгляд.
ХХ.07.2002 р. ЗАТ "АТП ХХХ2" та ВАТ "ZZZ" звернулися до
господарського суду м. Н-ська з позовами про визнання недійсними
рішень зборів засновників "ХХХ" від ХХ жовтня 2001 p., нової
редакції установчого договору "ХХХ" від ХХ жовтня 2001 р. з
моменту їх прийняття, скасування реєстрації Ч-ською районною
державною адміністрацією м. Н-ська цієї редакції та визнання
недійсними угод про уступку права вимоги з моменту їх прийняття, а
також з додатковими вимогами від ХХ.08.2002 р. про визнання
недійсними рішень загальних зборів засновників "ХХХ" від ХХ
листопада 2001 p.
Ухвалами від ХХ.07.2002 р. порушено провадження у справах №№ Х/3
та Х/4 за цими позовами і ухвалами від ХХ.07.2002 р. дані справи
об'єднані в одне провадження зі справою № Х0, якому присвоєно
№ Х0.
ХХ.09.2002 р. "ХХХ", ВАТ "ZZZ", ЗАТ "АТП-ХХХ2" звернулися до
господарського суду міста Н-ська в порядку ст. 22 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
з додатковими позовними вимогами про визнання
недійсними угод про уступку права вимоги, укладеними між ТОВ
"КАТП-ХХ1" та ВАТ "АТП-ХХХ8" від ХХ.08.2001 р.; між ВАТ "QQQ" та
ПП "DDD" від ХХ.10.2001 p.; між Українським державним концерном по
матеріально-технічному та сервісному забезпеченню комплексу "HHH"
та ТОВ "VVV" від ХХ.10.2001 p.; між СП "GGG" та ТОВ "NNN" від
ХХ.10.2001 p.; між ТОВ "JJJ" та ВАТ "АТП - ХХ10" від ХХ.08.
2001 p.; між ВАТ "UUU" та ПП "SSS" від ХХ.10.2001 p.; між ВАТ "АТП
- ХХХ5" та ПП "FFF" від ХХ.10.2001 p.; між ВАТ "АТП-ХХХ7" та ТОВ
"BBB" від ХХ.10.2001 p.; між ТОВ "АТП - ХХ10" та ВАТ "TTT" від
ХХ.08.2001 р.
Ухвалою господарського суду міста Н-ська від ХХ.09.2002 р.
залишено в якості відповідачів Ч-ську районну державну
адміністрацію міста Н-ська, ЗАТ "YYY", ВАТ "RRR", а також залучено
в якості відповідачів ВАТ "OOO", ВАТ "АТП - ХХХ6", ВАТ "WWW", ВАТ
"АТП-ХХХ3", ВАТ "EEE", Українське державне - кооперативне
виробниче об'єднання "AAA", ВАТ транспортна фірма "PPP", ВАТ "АТП
- ХХХ8", ТОВ "КАТП-ХХ1", ВАТ "АТП-ХХХ4", ТОВ "BBB", ТОВ "MMM", ВАТ
"QQQ", ПП "DDD", ПП "FFF", ВАТ "АТП - ХХХ5", СП "GGG", ТОВ "NNN",
ТОВ "JJJ", ВАТ "АТП - ХХХ9", Український державний концерн по
матеріально-технічному та сервісному забезпеченню комплексу "HHH",
ТОВ "VVV", ВАТ "UUU", ПП "SSS", ТОВ "АТП - ХХ10", ВАТ "TTT", ВАТ
"АТП-ХХХ7".
ХХ.10.2002 р. позивачі уточнили свої позовні вимоги та просили: -
визнати недійсними угоди про уступку права вимоги, укладеними між
ТОВ "КАТП-ХХ1" та ВАТ "АТП-ХХХ8" від ХХ.08.2001 р.; між ВАТ "QQQ"
та ПП "DDD" від ХХ.10.2001 p.; між Українським державним концерном
по матеріально-технічному та сервісному забезпеченню комплексу
"HHH" та ТОВ "VVV" від ХХ.10.2001 p.; між СП "GGG" та ТОВ "NNN"
від ХХ.10.2001 p.; між ТОВ "JJJ" та ВАТ "АТП - ХХХ9" від
ХХ.08.2001 p.; між ВАТ "UUU" та ПП "SSS" від ХХ.10.2001 p.; між
ВАТ "АТП - ХХХ5" та ПП "FFF" від ХХ.10.2001 p.; між ВАТ "АТП-ХХХ7"
та ТОВ "BBB" від ХХ.10.2001 p.; між ТОВ "АТП - ХХ10" та ВАТ "TTT"
від ХХ.08.2001 р.;
- визнати недійсним, з моменту укладання, Установчий договір про
продовження діяльності Асоціації "ХХХ" (нова редакція), укладеного
ХХ.10.2001 р. та зареєстрованого Ч-ською районною державною
адміністрацією м. Н-ська ХХ.10.2001 р., про що зроблено
реєстраційний запис № Х1;
- скасувати державну реєстрацію установчого договору про
продовження діяльності "ХХХ", укладеного ХХ.10.2001 р. та
зареєстрованого Ч-ською районною державною адміністрацією
м. Н-ська ХХ.10.2001 р. про що зроблено реєстраційний запис № Х1;
- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників "ХХХ" за
Протоколом № Х3 від ХХ.10.2001 р., з моменту його прийняття;
- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників "ХХХ" за
Протоколом № Х7 від ХХ.11.2001 p., з моменту його прийняття.
Рішенням господарського суду міста Н-ська від ХХ.10.2002 р. у
справі № Х0 (судді: З.З.З. - головуючий, Ф.Ф.Ф., Ж.Ж.Ж.) позовні
вимоги позивачів задоволені в повному обсязі.
Постановою від ХХ.02.2003 р. Н-ський апеляційний господарський суд
(судді: К.К.К. - головуючий, І.І.І., Ч.Ч.Ч.) рішення
господарського суду міста Н-ська від ХХ.10.2002 р. скасував,
провадження у справі в частині позову "ХХХ" щодо визнання
недійсною угоди про уступку права вимоги від ХХ.08.2001 р.,
укладеною між ТОВ "КАТП-ХХ1" та ВАТ "АТП-ХХХ8" припинив, в решті
позову Асоціації "ХХХ" відмовив, ЗАТ "АТП-ХХХ2" та ВАТ "ZZZ" в
задоволені позовів відмовив.
Не погоджуючись з винесеним судовим рішенням, Асоціація "ХХХ" та
ЗАТ "АТП-ХХХ2" звернулися до Вищого господарського суду України з
касаційними скаргами.
У судовому засіданні ХХ.04.2003 р. позивачі подали уточнення до
касаційних скарг та просили скасувати постанову Н-ського
апеляційного господарського суду від ХХ.02.2003 р. частково,
залишивши без змін постанову в частині припинення провадження у
справі за позовом "ХХХ" щодо визнання недійсною угоди про уступку
права вимоги від ХХ.08.2001 р., укладеною між ТОВ "КАТП-ХХ1" та
ВАТ "АТП-ХХХ8", та в іншій частині рішення господарського суду
міста Н-ська від ХХ.10.2002 р. залишити без змін.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи
касаційних скарг, перевіривши наявні матеріали справи,
проаналізувавши застосування судами норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні
скарги не підлягають задоволенню виходячи з наступного.
В силу імперативних положень ст. 111-21 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
вказівки, що містяться
у постанові Верховного Суду України, є обов'язковими для суду
першої інстанції під час нового розгляду справи.
Під час перегляду в касаційному порядку постанови Вищого
господарського суду України від ХХ.01.2002 р. та рішення
господарського суду міста Н-ська від ХХ.12.2001 р., Верховний Суд
України дійшов висновку, що позовні вимоги, пред'явлені "ХХХ" до
ЗАТ "YYY", заявлено до неналежного відповідача, оскільки юридичну
відповідальність за прийняті на її зборах рішення несе сама "ХХХ",
а не її окремі засновники - учасники зборів.
За таких обставин, судом першої інстанції при новому розгляді
справи, всупереч вимог вищезазначеної норми, задоволено позовні
вимоги щодо визнання недійсними рішень зборів, які були проведені
ХХ.10.2001 р. і ХХ.11.2001 p. та установчого договору про
продовження діяльності "ХХХ" до неналежних відповідачів.
Крім того, суд першої інстанції не врахував правової оцінки
проведених зборів, яку дав Верховний Суд України в постанові від
ХХ.06.2002 р.
Верховним Судом України зазначено, що учасники зборів, які
відбулися ХХ жовтня 2001 р., діяли як визначений статутом вищий
орган управління "ХХХ".
Тому, приєднання до установчого договору юридичних осіб, що
отримали від засновників, які підписали установчій договір у 1991
р., їхні права згідно угод про уступку права вимоги з покладанням
на них всіх прав та обов'язків, передбачених установчим договором
"ХХХ", відбулося правомірно.
Тим самим вищий орган юридичної особи - "ХХХ" схвалив оспорювані у
даній справі угоди про уступку права вимоги.
Відповідно до ст. 63 Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
угода,
укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на
укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і
припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють,
лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне
схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з
моменту її укладення.
Посилання скаржників на неправомочність проведених зборів, а отже
і недійсність прийнятих на цих зборах рішень, є безпідставними,
оскільки не ґрунтуються на законі та не відповідають установчим
документам і матеріалам справи.
На думку колегії суддів Вищого господарського суду України
постанова Н-ського апеляційного господарського суду від ХХ.02.2003
р. прийнята в межах норм матеріального і процесуального права,
тому підстав для її скасування не вбачається.
На підставі наведеного, та керуючись ст.ст. 29, 63 Цивільного
кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
, ст. 3 Закону України "Про
підприємства в Україні" ( 887-12 ) (887-12)
, ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11, 111-21 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційні скарги Асоціації "ХХХ" та ЗАТ "АТП-ХХХ2" на постанову
Н-ського апеляційного господарського суду від ХХ.02.2003 р. у
справі № Х0 залишити без задоволення.
2. Постанову Н-ського апеляційного господарського суду від
ХХ.02.2003 р. у справі № Х0 залишити без змін.
3. Скасувати пункт 4 ухвали Вищого господарського суду України від
ХХ.03.2003 р. у справі № Х0.