Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "Інформтехнологія".
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27.01.2003 р.
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - судді
суддів
розглянувши у відкритому
судовому засіданні
касаційну скаргу Концерну "У"
на постанову Донецького апеляційного господарського
суду від 13.11.2002
у справі № 20
господарського суду Донецької області
за позовом Концерну "У"
до відповідачів: 1) Відкритого акціонерного товариства
"К";
2) Приватного підприємства "О";
3) Арбітражного керуючого Л-а В.В.
про визнання недійсним договору купівлі-
продажу,
за участю представників сторін від:
позивача - за довіреністю
відповідача - за довіреністю
Концерн "У" звернувся до господарського суду з позовною заявою до
ВАТ "К", ПП "О", суб'єкта підприємницької діяльності -
арбітражного керуючого Л-а В.В. про визнання недійсним договору
від 11.06.2002 купівлі-продажу критої естакади загальною площею
391, 2 м-2, яка знаходиться за адресою: м. Донецьк, мотивуючи
вимоги тим, що арбітражний керуючий Л-ов В.В. на час укладення
угоди втратив свої повноваження а отже, його підпис не має
юридичної сили.
Рішенням господарського суду Донецької області від 02.09.2002
зазначений договір купівлі-продажу визнаний недійсним з моменту
його укладення.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від
13.11.2002 рішення господарського суду Донецької області від
02.09.2002 скасовано, а у позові про визнання недійсним договору
купівлі-продажу відмовлено у зв'язку з необґрунтованістю вимог.
Концерном "У" подано касаційну скаргу, в якій заявник зазначає, що
постанова Донецького апеляційного господарського суду ґрунтується
на неправильному застосуванні норм матеріального права, а саме:
- по-перше, п.п. 2, 7 ст. 38 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"
( 2343-12 ) (2343-12)
у частині дій арбітражного керуючого (ліквідатора) Л-а
В.В. після припинення провадження у справі про банкрутство ВАТ "К"
25.02.02;
- по-друге, абз. 3 п. 1 ст. 32 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"
( 2343-12 ) (2343-12)
у частині повідомлення ліквідатором державного органу
з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури та, як
наслідок, втрати своїх повноважень;
- по-третє, ч. 3 ст. 47 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
в частині самовільного покладення на себе
виконання повноважень директора (органу, передбаченого Статутом
ВАТ "К");
- по-четверте, п. "г" ч. 5 ст. 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, згідно з яким обрання та відзив директора
товариства належить до компетенції загальних зборів товариства;
- по-п'яте, абз. 2 ч. 3 ст. 44 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
в частині того, що письмові угоди повинні бути
підписані особами, що їх укладають;
- по-шосте, ст. 62 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
в частині
укладення угоди від імені ВАТ "К", представником якого є Л-ов
В.В., не є в силу відсутності повноважень, що ґрунтуються на
довіреності, законі або адміністративному акті;
- по-сьоме, ст. 29 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
в частині
того, що на момент укладення спірного договору Л-ов В.В. не був
представником виконавчого органу товариства, а тому у ВАТ "К" не
виникло будь-яких цивільних прав і обов'язків;
- по-восьме, ст. 63 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
в
частині несхвалення пізніше договору купівлі- продажу, укладеного
Л-овим В.В., жодним із органів, передбаченого Законом України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
та Статутом ВАТ "К".
Заслухавши представників сторін, проаналізувавши правильність
застосування судами норм матеріального та процесуального права,
колегія суддів Вищого господарського суду України,
ВСТАНОВИЛА:
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, ухвалою
господарського суду Донецької області від 25.02.2002 затверджено
звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та повідомлено ліквідатором
державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної
процедури, провадженням у справі про банкрутство ВАТ "К"
припинено.
Втім, 11.06.2002 між ВАТ "К" та ПП "О" укладено договір
купівлі-продажу критої естакади загальною площею 391, 2 м-2 та
підписано з боку ВАТ "К" арбітражним керуючим - в.о. директора.
В рішенні місцевого господарського суду зроблено висновок, що
після припинення справи про банкрутство боржника та на час
укладення договору купівлі-продажу не існувало законодавчих
обмежень стосовно дій керівних органів позивача відповідно до
Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
та його
Статуту, а отже, особа, яка підписала від імені позивача договір
купівлі-продажу, не діяла на підставі Закону чи адміністративного
акту. На підставі цього зроблено висновок, що прийняття на себе
арбітражним керуючим виконання обов'язків директора поза межами
прав, наданих Законом та Статутом, не створюють у позивача
цивільних прав та обов'язків відносно угоди, укладеної від його
імені.
В постанові апеляційний господарський суд зазначає, що відповідно
до приписів ч. 2 п. 7 ст. 38 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор
виконує обов'язки керівника (органів управління, боржника до
призначення, в установленому порядку), керівника боржника (органів
управління). Крім того, повноваження керівних органів банкрута
після припинення провадження у справі не передбачено.
Згідно ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор - фізична особа,
яка відповідно до рішення господарського суду організовує
здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом,
та забезпечує задоволення визнаних судом вимог кредиторів у
встановленому цим Законом порядку.
Згідно ст. 3 цього ж Закону при реалізації своїх прав та
обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та
розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.
За змістом ст. 23 зазначеного Закону з дня прийняття господарським
судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття
ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів
управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження
майном, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з
банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження
власника (власників) майна банкрута, якщо це не було зроблено
раніше.
З наведеного слідує, що повноваження органів управління
акціонерного товариства припиняються з дня прийняття господарським
судом постанови про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної
процедури та переходять до арбітражного керуючого (ліквідатора) не
є наслідком останнього припинення повноважень вказаних угод.
Отже, укладені угоди поза межами процедури банкрутства з боку
арбітражного керуючого (ліквідатора) не може вважатися виявом волі
самого боржника в особі власника його майна або носіїв
корпоративних прав на статутний капітал.
За змістом ст. 47 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
(в частині самовільного покладення на себе виконання
обов'язків директора (органу, що передбачений Статутом ВАТ "К") і
п. "г" ч. 5 ст. 41 цього Закону та п.п. 8.1, 8.2.6, 8.4.3 Статуту
ВАТ "К" - обрання та відзив директора товариства належить до
компетенції загальних зборів товариства.
Наведене свідчить, що місцевий господарський суд дійшов вірного
висновку, що з часу припинення провадження у справі про
банкрутство арбітражний керуючий не мав права на укладення від
імені підприємства договору купівлі-продажу.
Судом апеляційної інстанції не було спростовано доводи заявника,
що після припинення провадження у справі про банкрутство
(25.02.2002) арбітражний керуючий не мав законних підстав на
укладення угод від імені особи, представником якої останній не є в
силу відсутності повноважень, що ґрунтуються на довіреності,
Законі або адміністративному акті.
На час укладення угоди, а також на час виконання договору,
арбітражний керуючий Л-ов В.В. не був представником виконавчого
органу товариства.
Враховуючи наведені доводи, колегія суддів вважає, що апеляційний
господарський суд зазначених доводів не врахував, що призвело до
помилкового скасування рішення місцевого господарського суду від
02.09.2002, який дійшов правильного висновку, що виконання
обов'язків директора поза межами прав, наданих Законом та
Статутом, не створює для позивача цивільних прав і обов'язків.
Враховуючи викладене, оскаржена постанова прийнята з порушенням
норм матеріального права, що дає підстави для її скасування, а
тому скасоване законне та обґрунтоване рішення господарського суду
Донецької області від 02.09.2002 підлягає залишенню в силі.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-10, 111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Концерну "У" від 04.12.2002 № 118 -
задовольнити.
2. Постанову Донецького апеляційного господарського суду від
13.11.2002 у справі № 20 скасувати, а рішення господарського суду
Донецької області від 02.09.02 - залишити без змін.
3. Матеріали справи № 20 надіслати до господарського суду
Донецької області.
Головуючий - суддя
Судді