Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: <...>

за участю представників <...>

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ТОВ "Агропромислова компанія "Поділляагроінвест", В С Т А Н О В И Л А:

У вересні 2002 р. ТОВ спільне агропромислове торгово-виробниче підприємство "Агробізнес" звернулось до господарського суду Вінницької області з позовом до ТОВ "Агропромислова компанія "Поділляагроінвест" про визнання недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР (1540-06) договору купівлі-продажу від 28 травня 2001 р., укладеного між сторонами. Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що колишній директор ТОВ спільне агропромислове торгово-виробниче підприємство "Агробізнес" Задоянний М.Г. перевищив свої повноваження в ч. вирішення питання про відчуження виробничих будівель, оскільки рішення загальними зборами учасників товариства з цього питання не приймалось.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 15 січня 2003 р. у задоволенні позову відмовлено.

Рішення мотивоване тим, що спірний договір не суперечить чинному законодавству. Статутом позивача не передбачено обмежень директора щодо вчинення дій, у тому числі на укладення договорів, спрямованих на відчуження майна підприємства.

Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 18 червня 2003 р. вищевказане рішення суду скасовано. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 28 травня 2001 р., укладений між сторонами. Зобов'язано сторони повернути одна одній одержане за цим договором.

Постановою Вищого господарського суду України від 2 жовтня 2003 р. N 6/21-03 постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 18 червня 2003 р. залишено без змін.

Ці постанови обґрунтовані тим, що матеріали справи та установчі документи позивача свідчать про те, що директор ТОВ спільне агропромислове торгово-виробниче підприємство "Агробізнес" не наділений повноваженнями щодо розпорядження колективним майном, а це питання повинно вирішуватись вищим органом управління - зборами учасників товариства.

Ухвалою Верховного Суду України від 13 листопада 2003 р. порушено провадження з перегляду в касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України від 2 жовтня 2003 р. N 6/21-03 за касаційною скаргою ТОВ "Агропромислова компанія "Поділляагроінвест", де поставлено питання про скасування зазначеної постанови та передачу справи на новий розгляд до суду першої інстанції. Посилання зроблені на порушення та неправильне застосування норм матеріального права.

Заслухавши доповідача, пояснення представника ТОВ "Агропромислова компанія "Поділляагроінвест", яка підтримала доводи касаційної скарги та просила її задовольнити, представника ТОВ спільне агропромислове торгово-виробниче підприємство "Агробізнес", котрий заперечував проти цього, та перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню на таких підставах.

У постанові Вищого господарського суду України зазначено, що матеріали справи та установчі документи позивача свідчать про те, що директор ТОВ спільне агропромислове торгово-виробниче підприємство "Агробізнес" не наділений повноваженнями щодо розпорядження колективним майном і це питання повинно вирішуватись вищим органом управління - зборами учасників товариства.

Такий висновок є неправильним, він протирічить даним, що містяться в матеріалах справи, та вимогам закону.

Спірний договір від імені ТОВ спільне агропромислове торгово-виробниче підприємство "Агробізнес" (продавця) було укладено директором цього товариства.

Відповідно до ст. 62 ЗУ "Про господарські товариства" (1576-12) у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, установлених цим законом та установчими документами.

Статутом ТОВ спільне агропромислове торгово-виробниче підприємство "Агробізнес" визначено, що вищим органом управління є збори його учасників (п. 9.1 Статуту). Водночас, оперативне управління діяльністю здійснюється директором (п. 9.12 Статуту). Так, директор організовує всю роботу спільного підприємства, діє на принципах єдиноначальності, без доручень укладає договори від імені спільного підприємства, представляє його у всіх органах, організаціях, підприємствах, установах, видає доручення, відкриває в банках рахунки, видає накази, вказівки, обов'язкові для виконання працівниками спільного підприємства (п. 9.16 Статуту).

Стаття 59 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) , визначаючи обсяг компетенції зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (вищого органу товариства), не передбачає будь-яких обмежень чи заборон щодо вирішення директором питань діяльності товариства в частині вчинення дій щодо ведення господарської діяльності, зокрема, укладанні будь-яких договорів від імені товариства.

Із п. 9.4 Статуту ТОВ спільне агропромислове торгово-виробниче підприємство "Агробізнес" вбачається, що обсяг компетенції зборів учасників, який є вищим органом управління підприємства, також не передбачає обмежень функції директора щодо вчинення дій, спрямованих на відчуження майна підприємства, що в даному випадку полягало в укладанні договору купівлі-продажу.

Наведене свідчить, що директор ТОВ спільне агропромислове торгово-виробниче підприємство "Агробізнес" при укладенні спірного договору діяв у межах повноважень, передбачених Статутом.

З урахуванням викладеного постанова Вищого господарського суду України від 2 жовтня 2003 р. N 6/21-03 та постанова Житомирського апеляційного господарського суду від 18 червня 2003 р. підлягає скасуванню, а рішення господарського суду Вінницької області від 15 січня 2003 р. - залишенню в силі.

Враховуючи викладене і керуючись статтями 111-17 - 111-20 ГПК України (1798-12) , Судова палата у господарських справах Верховного Суду України ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу ТОВ "Агропромислова компанія "Поділляагроінвест" задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 2 жовтня 2003 р. N 6/21-03 та постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 18 червня 2003 р. скасувати, а рішення господарського суду Вінницької області від 15 січня 2003 р. залишити в силі.

Постанова є остаточною та оскарженню не підлягає.