ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21.11. - 05.12.2002 року N 14/278
Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі:
головуючого судді,
суддів;
розглянула у відкритому засіданні
касаційне подання заступника Генерального прокурора України
та касаційну скаргу закритого акціонерного товариства "ХХХ"
(надалі -ЗАТ "ХХХ")
на постанову Н-ського апеляційного господарського суду
від 23.07.2002 р.
у справі № Х8
господарського суду м. Н-ська
за позовом відкритого акціонерного товариства "YYY"
(надалі - ВАТ "YYY")
до ЗАТ "XXX"
про визнання договорів недійсними.
В засіданні взяли участь представники
- Генеральної прокуратури: присутній- прокурор відділу;
- позивача: присутні,
- відповідача: присутні;
У судовому засіданні, розпочатому 21.11.2002, було оголошено
перерву до 10 год. 15 хв. 05.12.2002 для виготовлення і оголошення
повного тексту постанови колегії суддів Вищого господарського суду
України за клопотання відповідача.
Позивач звернувся з позовами про визнання недійсними договорів
№ Д-84-1022 від 02.12.97 та № Д-84-281 від 20.03.98.
Рішенням господарського суду м. Н-ська від 27.06.2002 (суддя
А.А.А.) позови були об'єднані в одне провадження та позовні вимоги
задоволені. Договір про надання послуг по переробці сирої нафти №
Д-84-1022 від 02.12.97 та про надання послуг по переробці мазуту
№Д-84-281 від 20.03.98 між позивачем та відповідачем було визнано
недійсними з моменту укладення з тих мотивів, що укладені договори
не відповідають вимогам, які необхідні для договорів підряду, а
також підписані головою правління ВАТ "YYY" з перевищенням
повноважень.
Постановою Н-ського апеляційного господарського суду від 23.07.
2002 (колегія суддів у складі: головуючий - Б.Б,Б., судді В.В.В.,
Г.Г.Г.) рішення господарського суду м. Н-ська від 27.06.02
змінено. Визнано недійсними на майбутнє договори про надання
послуг по переробці сирої нафти № Д-84-1022 від 02.12.97, про
надання послуг по переробці мазуту № Д-84-281 від 20.03.98,
укладені між закритим акціонерним товариством "XXX" та відкритим
акціонерним товариством "YYY". В решті рішення від 27.06.2002
залишено без змін.
З прийнятою постановою в частині визнання недійсним договору про
надання послуг по переробці сирої нафти № Д-84-1022 від 02.12.97
не погоджується заступник Генерального прокурора України, котрий
звернувся з касаційним поданням , вважаючи судове рішення та
постанову в цій частині не відповідною чинному законодавству. В
поданні зокрема звернута увага касаційної інстанції на те, що під
час укладання спірного договору сторони визначили вартість
відповідних послуг у додатку до договору підряду, який за своєю
суттю є кошторисом, обов'язковим для таких договорів. Глава 28
Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
, яка регулює відносини
сторін у договорі підряду, не містить вимог щодо обов'язкової
форми і змісту кошторису.
Також в поданні вказано, що визначення вартості наданих ВАТ "YYY"
послуг в іноземній валюті не може бути підставою для визнання
договору недійсним, оскільки чинне законодавство та нормативні
документи, в тому числі Декрет Кабінету Міністрів України від
19.02.93 № 15-93 "Про систему валютного регулювання і валютного
контролю" ( 15-93 ) (15-93)
не містять приписів щодо заборони на вираження
в угодах грошових зобов'язань в іноземній валюті. Крім того в
договорах і додатках на них вартість робіт, виражена в доларах
США, пов'язана з курсом Національного банку України, тобто з
валютою України, яка і була фактичним засобом платежу у
розрахунках між сторонами. Крім того в поданні звертається увага
на те, що незатвердження спірного договору загальними зборами ВАТ
"YYY" не може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки
угода підписана повноважною на те особою, а також її чинність
підтверджена подальшим частковим виконанням з боку ВАТ "YYY".
Іншою правовою підставою для скасування прийнятих процесуальних
документів є ті обставини, що попередніми судовими інстанціями
неправомірно відмовлено у залученні до справи у якості третіх осіб
Міністерства оборони України та ТОВ "SSS".
ЗАТ "XXX" оскаржує попередні судові рішення в повному обсязі з тих
самих підстав, а також посилається зокрема на те, що апеляційний
суд, визнаючи спірні договори недійсними на майбутнє, неправильно
застосував ст. 59 Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
, вказуючи
в мотивувальній частині на необхідність припинення всіх вимог та
зобов'язань, що випливають з оспорених договорів, оскільки такі
вимоги не можуть на них ґрунтуватися.
ЗАТ "XXX" вважає, що якщо угода визнається недійсною на майбутнє,
господарському суду слід виходити з того, що порушені (оспорювані)
права і охоронювані законом інтереси сторони за угодою, які
виникли до визнання її недійсною, підлягають судовому захистові на
загальних підставах. У даному разі повернення сторін у первісний
стан неможливе на підставі чинного законодавства України, оскільки
сира нафта, поставлена позивачу, вже перероблена в нафтопродукти
та не може бути повернута ЗАТ "XXX" саме сирою нафтою, а ЗАТ "XXX"
не може у свою чергу повернути позивачу надані ним послуги.
На думку відповідача, за таких обставин якщо нафтопродукти були
вироблені з сирої нафти, поставленої позивачу до визнання
договорів недійсними на майбутнє, то відповідно до ч. 2 ст. 59 ЦК
України ( 1540-06 ) (1540-06)
в жодному випадку не можуть бути припинені або
якимось-іншим чином обмежені вимоги будь-яких осіб, в тому числі
ЗАТ "XXX", стосовно витребування за оспорюваними договорами
вироблених на їх підставі нафтопродуктів, якщо ці нафтопродукти
вироблені з сирої нафти, поставленої позивачу до визнання
договорів недійсними, та належать ЗАТ "XXX" на праві власності.
Позивачем відзив на скаргу не надавався.
Розглянувши матеріали справи, касаційне подання заступника
Генерального прокурора України, касаційну скаргу ЗАТ "XXX" та
пояснення до неї, відзив на вказані документи, заслухавши
суддю-доповідача та представників Генеральної прокуратури України,
сторін, колегія суддів встановила наступне.
Дослідивши наявні у справі докази, апеляційна інстанція вважала за
необхідне рішення суду першої інстанції змінити у зв'язку з
неправильним застосуванням норм матеріального права та частково
задовольнила апеляційну скаргу.
Апеляційна інстанція прийшла до висновку" про підтвердження
матеріалами справи того, що 02.12.97 між ВАТ "YYY" та ЗАТ "XXX"
було укладено договір про надання послуг по переробці сирої нафти
№ Д-84-1022 (Договір 1), а 20.03.98 року між тими ж сторонами
укладено договір № Д-84-281 про надання послуг по переробці мазуту
(Договір 2). До вказаних договорів було підписано додатки №№ 1, 2.
Згідно зі ст. 332 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
за договором підряду
підрядник зобов'язується виконати на свій ризик певну роботу за
завданням замовника з його або своїх матеріалів, а замовник
зобов'язується прийняти й оплатити виконану роботу. Відповідно до
ст. 1.1 Договорів 1, 2 предметом Договорів є надання послуг по
переробці нафти та мазуту замовника (відповідача), що постачається
ним у відповідності до Додатку № 1, з метою виробництва
переробником (позивачем) продуктів, обумовлених в Додатку № 2.
Відповідно до ст. 332 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
Договори 1, 2 слід
кваліфікувати як договори підряду. Згідно зі ст. 334 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
на виконання робіт, передбачених договором підряду,
складається кошторис. Посилання відповідача на той факт, що
Додатки № 2 до Договорів 1, 2 є кошторисами, не підтверджуються
матеріалами справи, оскільки вказані документи не містять усіх
реквізитів, які необхідні для документів такого виду. Так, на
твердження відповідача кошторисом є документ, що затверджено або
прийнято належним чином та у якому обчислено певні суми на
виробництво. Проте названі Додатки №1,2 підписані особами,
повноваження яких не зазначені, та в них не узгоджена вартість
робіт із зазначенням усіх складових та етапів процесу переробки
нафти, відповідних матеріальних витрат на виробництво та
обов'язкових відрахувань. Не вказана у них і вартість сировини, що
передається на переробку.
Колегія суддів Вищого господарського суду України враховує, що у
відповідності до ст. 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
до компетенції вищого органу управління
акціонерного товариства - загальних зборів належить затвердження
договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті
товариства. Згідно з п. 8.4.2 Статуту ВАТ "YYY" до компетенції
правління відносяться усі питання діяльності товариства окрім тих,
що згідно з чинним законодавством, цим Статутом, або рішенням
вищого органу товариства віднесені виключно до компетенції вищого
органу товариства. Пункт 8.2.4 Статуту також відносить до
компетенції загальних зборів товариства затвердження угод,
укладених на суму, що перебільшує 50 відсотків статутного фонду
товариства. Згідно з п. 5.1 Статуту статутний фонд товариства
становить 9 887 420,74 грн. Згідно п. 2.1 Договорів сторони дійшли
згоди щодо кількості нафтопродуктів, які передаються на переробку
- 125000 тон нафти та 120 000 тон мазуту. Приймаючи до уваги ціни
на переробку нафти, встановлені Додатками № 2 - 13,2 та 12,75
доларів США, загальна сума Договорів приблизно становить
відповідно 13750000 та 1526000 доларів США. Як свідчать матеріали
справи, питання про затвердження Договорів на розгляд загальних
зборів ВАТ "YYY" не виносилось. Доказів про затвердження вказаних
договорів сторонами не надано. Таким чином спірні Договори не
можна визнати такими, що відповідають усім вимогам законодавства.
Також відповідно до ст. З Декрету Кабінету Міністрів України "Про
систему валютного регулювання і валютного контролю" ( 15-93 ) (15-93)
валюта України є єдиним законним засобом платежу на території
України. Згідно Додатку № 2 до Договору вартість переробки нафти
складає 13,2 долара США за 1 тону нафти. Посилання на валюту
України як на засіб платежу за Договором, а також згода сторін
щодо порядку здійснення розрахунків між ними у Договорі відсутні.
Що ж стосується Додатків 2 до Договорів 1, 2, то як вже
зазначалося, вони підписані особами, посадове становище яких не
зазначене. Таким чином у оспорюваних договорах відсутній і порядок
розрахунків.
За таких обставин висновок суду першої інстанції стосовно визнання
вказаних Договорів 1, 2 недійсними через невідповідність їх
законодавству відповідає вимогам статті 48 Цивільного кодексу
України ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Проте відповідно до статті 48 Цивільного кодексу України
( 1540-06 ) (1540-06)
суд першої інстанції при визнанні угоди недійсною
повинен був вирішити питання про повернення сторонам усього
одержаного за угодою, чого зроблено не було. Водночас за угодами
підряду повернути сторони у первісний стан неможливо через
неможливість повернення робіт по переробці, які вже здійснені
позивачем. За таких обставин Договори 1, 2 слід визнати недійсними
на майбутнє, як того вимагає стаття 59 Цивільного кодексу
( 1540-06 ) (1540-06)
. Оскільки судом апеляційної інстанції визнано за
необхідне визнати Договори 1, 2 недійсними на майбутнє з часу їх
визнання такими, мають бути припинені усі вимоги та зобов'язання,
що випливають з Договорів 1, 2 щодо переробки нафти, оскільки такі
вимоги не можуть на них ґрунтуватися. У тому числі мають бути
припинені і вимоги будь-яких осіб стосовно витребування за
Договорами 1, 2 вироблених на їх підставі нафтопродуктів.
Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що за
таких обставин рішення суду першої інстанції підставно змінено
апеляційним судом через неправильне застосування матеріального
права.
Що ж стосується відмови судом першої інстанції прокурору у
клопотанні про залучення у якості третьої особи ТОВ "SSS", то слід
зазначити, що у Договорах 1, 2, які судом визнано недійсними, не
зазначено про договірні відносини з цією стороною, вирішення спору
не може вплинути на права або обов'язки третьої сторони до сторін
Договорів 1, 2, а тому відповідно до статті 27 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
судом правильно зроблено висновок про відмову у
задоволенні цього клопотання. З цих же мотивів апеляційна
інстанція підставно визнала за необхідне відмовити фірмі "QQQ" у
залученні її у якості третьої особи у справі та відкладенні у
зв'язку з цим розгляду спору.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів
ПОСТАНОВИЛА:
Постанову Н-ського апеляційного господарського суду від 23.07.2002
у справі господарського суду м. Н-ська № Х8 залишити без змін, а
касаційне подання заступника Генерального прокурора України та
касаційну скаргу закритого акціонерного товариства "XXX" - без
задоволення.