Спір про визнання недійсною угоди про припиненння дії договору на виконання операцій по обслуговуванню реєстру власників іменних цінних паперів - Матеріали рішення 02/229

Товариство з обмеженою відповідальністю "ХХХ" звернулося до господарського суду Рівненської області з позовом про визнання недійсною угоди від ХХ.06.2002р., яка укладена між ним та відповідачем у справі - Закритим акціонерним товариством "УУУ", відповідно до якої припинено дію договору № 5 від ХХ.07.99р. на виконання операцій по обслуговуванню реєстру власників іменних цінних паперів та визначено передати реєстр ТОВ "ААА". В обгрунтування заявлених вимог, ТОВ "ХХХ" посилається на те, що:

- в порушення вимог ст.9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" (710/97-ВР) загальні збори ЗАТ "УУУ" не приймали рішення щодо передачі ведення реєстру власників іменних цінних паперів іншому реєстратору;

- укладена угода суперечить цілям та меті діяльності ТОВ "ХХХ", оскільки не направлена на зростання прибутку підприємства (а.с.2-3).

Відповідач у справі - ЗАТ "УУУ" у відзиві на позов заявлені вимоги відхилив, вказуючи на те, що:

- рішення щодо передачі ведення реєстру власників іменних цінних паперів ТОВ "ААА" прийнято правлінням, що не суперечить статуту товариства;

- позивачем не надано доказів незаконності дій його представника;

- чинним законодавством передбачено право довірителя на скасування доручення у будь-який час (а.с. 15-16).

Рішенням господарського суду Рівненської області від ХХ.12.2002р. у задоволенні позову відмовлено (а.с.40).

Прийняте судом першої інстанції рішення мотивовано тим, що спірна угода є такою, що відповідає чинному законодавству, оскільки:

- дія договору відповідно до спірної угоди припинена за згодою сторін і на підставі рішення правління ЗАТ "УУУ", яким обрано тимчасового реєстратора та передано йому ведення реєстру на строк до прийняття рішення про обрання нового реєстратора на найближчих загальних зборах акціонерів;

- спірна угода не суперечить цілям діяльності позивача.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від ХХ.02.2003р. рішення господарського суду Рівненської області від ХХ.12.2002р. залишено без змін (а.с.67-68).

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими актами, ТОВ "ХХХ" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та просить їх скасувати, прийнявши нове рішення.

У поданій касаційній скарзі скаржник вказує на порушення судами норм матеріального права, зокрема, ст.9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" (710/97-ВР) та норм Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, яке затверджено рішенням ДКЦПФР від 26.05.98р. №60 (vr060312-98) .

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваного судового акту, знаходить касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з таких підстав.

Предметом спору у даній справі є законність угоди, укладеної ХХ.06.2002р. між сторонами у справі - ЗАТ "УУУ" та ТОВ "ХХХ", відповідно до якої за взаємною згодою сторін припинено дію договору № 5 від ХХ.07.99р. на виконання операцій по обслуговуванню реєстру власників іменних цінних паперів.

Дана угода за своєю правовою природою є нічим іншим як угодою про розірвання договору.

Отже, відповідно до спірної угоди, в силу ст.220 ЦК України (1540-06) , за взаємною згодою сторін припинені їх взаємні зобов'язання за договором №5 від ХХ.07.99р., що не суперечить чинному законодавству.

Відповідно до п.8.2. Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, яке затверджене рішенням ДКЦПФР від 26.05.98р. №60 (vr060312-98) , у випадку припинення дії договору на ведення реєстру між реєстроутримувачем та емітентом при згоді сторін здійснюється передача реєстру. При цьому, в силу п.8.10 Положення (vr060312-98) , дата припинення дії договору про ведення реєстру є датою закриття реєстру. Передача реєстру, за змістом п.8.10 Положення (vr060312-98) , повинна бути забезпечена протягом п'яти робочих днів від дати закриття реєстру.

Спірною угодою (п.2.1) передбачена передача реєстру емітента ЗАТ "УУУ" новому реєстратору - ТОВ "ААА".

Рішення про обрання тимчасовим реєстратором ТОВ "ААА" та передачу йому ведення реєстру на строк до прийняття рішення про обрання нового реєстратора на найближчих загальних зборах акціонерів прийнято, як встановлено судами, на засіданні правління ЗАТ "УУУ" ХХ.06.2002р.

В силу п.2 ст.9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в України" (710/97-ВР) , рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів приймається виключно на загальних зборах акціонерів. Загальні збори акціонерів або спостережна рада акціонерного товариства затверджують умови договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів в порядку, визначеному статутом товариства.

Разом з тим, відповідно до п.1.2 Положення (vr060312-98) , якщо у визначений термін рішення про передачу ведення реєстру новому реєстроутримувачу не може бути прийняте загальними зборами акціонерів, виконавчий орган емітента (правління) за погодженням із спостережною радою (за її наявності) приймає рішення про обрання тимчасового реєстроутримувача та передачу йому ведення реєстру на строк до прийняття рішення про обрання нового реєстроутримувача на найближчих загальних зборах.

Вищенаведена норма положення не суперечить ст.9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" (710/97-ВР) , оскільки не встановлює нового порядку прийняття рішення, а лише забезпечує тимчасове ведення реєстру та зберігання відповідних документів до прийняття рішення загальними зборами акціонерів у разі припинення дії договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, на зборах акціонерів ЗАТ "УУУ", що відбулися ХХ.12.2002р., затверджено умови договору №3 від ХХ.06.2002р. та схвалено рішення правління щодо передачі ведення реєстру ТОВ "ААА".

Таким чином, суди правильно дійшли висновку про те, що спірна угода не суперечить ст.9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" (710/97-ВР) .

Відповідно до ст.50 ЦК УРСР (1540-06) , недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.

Разом з тим, судами не встановлено, що спірна угода суперечить цілям діяльності позивача.

За таких обставин, постанова Львівського апеляційного господарського суду від ХХ.02.2003р. відповідає нормам матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим підстав для її скасування колегія суддів не вбачає.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9- 111-11 ГПК України (1798-12) , колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від ХХ.02.2003р. у справі № 000 залишити без змін, а касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ХХХ" - без задоволення.