Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
суддів
за участю представників:
позивача: присутні
відповідача: присутні
ТОВ "ААА" : присутні
розглянув касаційну скаргу ТОВ "ААА"
на постанову арбітражного суду м. Києва від 23.05.2001 у справі №
00/000
за позовом ВАТ "УУУ"
до ТОВ "ХХХ"
про визнання виходу ВАТ "УУУ" зі складу учасників ТОВ "ХХХ" таким,
що не відповідає чинному законодавству
ВСТАНОВИВ:
Постановою арбітражного суду м. Києва від ХХ.ХХ.2001 про перегляд
постанови в порядку нагляду за нововиявленими обставинами
скасовано постанову арбітражного суду м. Києва від ХХ.ХХ.2001,
оскільки рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від
ХХ.ХХ.2001 визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ХХХ";
затвердження угоди про передачу до статутного фонду ТОВ "ХХХ"
нежитлової будівлі за адресою: м. Київ вул. А-а, буд.1 є
неправомірним.
ТОВ "ААА" просить скасувати постанову арбітражного суду м. Києва
від ХХ.ХХ.2001, постанову арбітражного суду м. Києва від
ХХ.ХХ.2001 залишити без зміни, так як при винесенні постанови
порушені законні права та інтереси скаржника, як добросовісного
власника не житлового будинку, що передавався до статутного фонду.
Та обставина, що скаржник є добросовісним володільцем будинку по
вул. А-а, №1 встановлена постановою судової колегії Вищого
арбітражного суду України від ХХ.ХХ.2000 № 0000000.
Ухвалою арбітражного суду м. Києва від ХХ.ХХ.2001 рішення
арбітражного суду від ХХ.ХХ.2000 залишено без зміни, оскільки
зазначені ТОВ "ХХХ" обставини не є нововиявленими обставинами, а
по суті є новими доказами по справі. ВАТ "УУУ" просить рішення
суду по цій справі залишити без зміни, оскільки не враховані факти
встановлені судом загальної юрисдикції, ВАТ "УУУ" є належним
власником спірної будівлі.
Вищий господарський суд України у відкритому судовому засіданні
глянув матеріали справи та встановив наступне.
Вищий господарський суд України не вбачає підстав для зупинення
провадження у справі, задоволенні клопотання ВАТ "УУУ", оскільки
неможливість розгляду даної справи згідно ст. 79 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
не вбачається.
Відповідно до ст. 107 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційну скаргу мають право подати також
особи, яких не було залучено до участі у справі, якщо суд прийняв
рішення чи постанову, що стосується їх прав та обов'язків.
Зазначене відповідає обгрунтованим вимогам, які зафіксовані
скаржником у касаційній скарзі.
Згідно з постановою Вищого арбітражного суду України від
ХХ.ХХ.2000 у справі № 0/000 за позовом ТОВ "ААА" до ТОВ "ХХХ" про
виселення відповідача з не житлового приміщення по вул. А-а 1 в м.
Києві та вселення позивача у приміщення згаданого будинку
встановлені факти, які згідно ст. 35 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
мають преюдиційне значення для
розгляду справи.
Зокрема, встановлено, що договір купівлі-продажу спірного будинку
вважається укладеним, коли сторонами у встановленій формі
досягнуто згоди з усіх істотних умов. Ст.ст. 41, 59 Закону України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, підпунктом 3 п. 9.7.
статуту ТОВ "Комбат" передбачено не укладання, а затвердження
загальними зборами товариства договорів, укладених на суму, що
перевищує вказану в статуті товариства. За умови, що договір
підписано виконавчим органом товариства без порушення наданих йому
повноважень, сам лише факт не затвердження договору зборами
товариства після його підписання не може бути підставою для
визнання договору недійсним (п.9.4 роз'яснення президії Вищого
арбітражного суду України від 12.03.99 № 02-5/111 "Про деякі
питання практики вирішення спорів, пов'язаних із визнанням угод
недійсними" ( v_111800-99 ) (v_111800-99)
).
Розмір, вид внесків та частки учасників у статутному фонді
товариства визначені таким чином: ВАТ "УУУ" - 845900 грн. 12 коп.
або 99,882% статутного фонду шляхом внесення грошових коштів на
суму 6400 грн. та нерухомого майна, а саме нежитлового будинку
вартістю 839500 грн. 12 коп.;
-Т. - 1000 грн. або 0,118% статутного фонду шляхом внесення
грошових коштів.
Отже, ціна об'єкта продажу за договором купівлі-продажу відповідає
вартості, якою оцінюється цей об'єкт в якості внеску ВАТ "УУУ" до
статутного фонду ТОВ "ХХХ".
Тобто, при винесенні постанови арбітражного суду від ХХ.ХХ.2001 по
справі № 00/0010 судом необгрунтоване не застосована ст. 21 Закону
України "Про підприємства в Україні" ( 887-12 ) (887-12)
в частині права
сторін вільно укладати договори, які не суперечать чинному
законодавству.
Враховуючи викладене, ТОВ "ХХХ" на законних підставах було
виселено з приміщення, яке розташоване за адресою м. Київ, вул.
А-а,5 (див. рішення арбітражного суду м. Києва від ХХ.ХХ.2000, яке
залишено в силі постановою судової колегії по перегляду рішень,
ухвал, постанов Вищого арбітражного суду України від 19.12.2000).
Отже, постанова арбітражного суду м. Києва від ХХ.ХХ.2001, якою
зобов'язано ТОВ "ХХХ" повернути частину майна товариства, а саме
будівлю, що знаходиться за адресою м. Київ, вул. А-а 1 суперечить
вимогам ст. 35 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, ст. 21 Закону України "Про підприємства" ( 698-12 ) (698-12)
,
ст.ст. 2-4 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
, роз'ясненню
Президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 № 02-5/111
"Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних із
визнанням угод недійсними" ( v_111800-99 ) (v_111800-99)
, оскільки спірна
будівля правомірно знаходиться у власності ТОВ "ААА", а отже, не
може бути вилучена з законного володіння юридичної особи.
Відмова ВАТ "УУУ" у задоволенні позову про визнання недійсним
рішення зборів ТОВ "ХХХ" є правомірною, оскільки пов'язана з
вимогою про повернення будівлі, яка на законних засадах
знаходиться у власності ТОВ "ААА". Виділення частки майна
акціонерного товариства в натурі при виході акціонера з числа
учасників товариства є незаконним і суперечить самій природі
акціонерного капіталу.
Докази, які встановлені у рішенні Шевченківського районного суду
не є підставою для скасування постанови арбітражного суду м. Києва
від ХХ.ХХ.2001, оскільки такі докази не мають переваги у
порівнянні з доказами інших судів загальної юрисдикції.
Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 111-7, 111-9, 111-10,
111-11, 111-12 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України,-
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу ТОВ "ААА" задовольнити.
2. Постанову арбітражного суду м. Києва від ХХ.ХХ.2001 скасувати,
постанову арбітражного суду м. Києва від ХХ.ХХ.2001 у справі №
00/0010 залишити без зміни.
3. Витрати по сплаті державного мита, в тому числі за перегляд у
касаційному порядку віднести на ВАТ "УУУ".
Доручити господарського суду м. Києва видати відповідний наказ.