ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14.02.2002 Справа N 2/384
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
Овечкіна В.Е.
Чернова Є.В.
Мілевського Й.Р.
за участю представників
позивача Краснощок О.М.
відповідача не з’явилися
розглянув касаційну МПФ “Вертикаль”
скаргу
на постанову від 13.11.2001
Київського апеляційного господарського суду
у справі № 2/384
за позовом ДК “Укртрансгаз “НАК “Нафтогаз
України”
до МПФ “Вертикаль”
Про визнання недійсним договору доручення від 20.07.2000 №
1986
Рішенням від 15.08.2001 господарського суду м. Києва (суддя
Домнічева І.О.) позов задоволено – на підставі ст.ст. 63, 68 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
оспорюваний договір визнано недійсним як
укладений представником ДК “Укртрансгаз” внаслідок перевищення
своїх повноважень, визначених довіреністю, яка видана без права
передоручення.
Постановою від 13.11.2001 Київського апеляційного господарського
суду (судді: Кривда Д.С., Гольцова Л.А.,Рябуха В.І.) рішення
залишено без змін з тих же підстав.
МПФ “Вертикаль” у поданій касаційній скарзі просить рішення та
постанову скасувати, в задоволенні позову відмовити, оскільки
вважає, що правовідносини щодо укладення та виконання умов
договору доручення від 20.07.2000, а саме вчинення повіреним
юридичних дій з векселями від імені довірителя, регулюються
статтями 386-394 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
(Глава 32 "Доручення"), в
зв’язку з чим, на думку відповідача, укладення оспорюваного
договору не може вважатися здійсненням передоручення
уповноваженим представником Управління магістральних
газопроводів “Донбастрансгаз”, що потребує зазначення про це у
виданій йому довіреності та нотаріального посвідчення цієї
довіреності.
Окрім того, скаржник вказує на те, що акти прийому-передачі
виконаних робіт підписувалися з боку Управління магістральних
газопроводів “Донбастрансгаз” не однією і тією ж особою, а
різними представниками цієї організації. Заявлене відповідачем
клопотання у формі телеграми про перенесення розгляду справи не
підлягає задоволенню з підстав достатності наявних матеріалів
для здійснення касаційного провадження та у зв’язку з
запереченнями позивача.
Колегія суддів, перевіривши наявні матеріали (фактичні
обставини) справи на предмет правильності їх юридичної оцінки
судом першої та апеляційної інстанції та заслухавши пояснення
присутніх у засіданні представників сторін, дійшла висновку, що
оскаржувані рішення та постанова підлягають залишенню без змін,
а доводи касаційної скарги – відхилено з наступних підстав.
На спірні правовідносини, які склалися навколо обставин
укладення договору доручення від 20.07.2000 № 1986 між МПФ
“Вертикаль” (повірений) та ДК “Укртрансгаз” (довіритель) та
з’ясування наявності необхідних повноважень у особи, яка
підписала цей договір від імені ДК “Укртрансгаз”, поширюється
дія ст.ст. 31, 63, 64, 68 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, чим
спростовуються посилання скаржника на ст.ст. 386-294 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, які переважно стосуються умов виконання договору
доручення.
Як встановлено судом першої та апеляційної інстанції між МПФ
“Вертикаль” (повірений) та ДК “Укртрансгаз” (довіритель)
20.07.2000 було укладено договір доручення № 1986ДК, за умовами
якого довіритель (позивач) доручав повіреному (відповідачу)
вчинити певні юридично значимі дії від імені довірителя перед
третіми особами, а саме здійснити подовження строку пред’явлення
прострочених векселів. Від імені ДК “Укртрансгаз” договір
фактично підписано заступником директора Управління
магістральних газопроводів “Донбастрансгаз” Бабаєвим О.І., який
діяв на підставі довіреності від 28.12.99 № 2-35, виданої йому
відповідачем без права передоручення третім особам вчинення
таких юридичних дій. При цьому УМГ “Донбастрансгаз” є
відокремленим структурним підрозділом (філією) ДК “Укртрансгаз”,
а тому Бабаєв О.І., як посадова особа філії позивача, повинен
був діяти виключно в рамках довіреності від 28.12.99 № 2-35.
Згідно зі ст. 386 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
одна сторона (повірений)
зобов’язується виконати від імені й за рахунок другої сторони
(довірителя) певні юридичні дії. Виходячи зі змісту даної статті
дії повіреного безпосередньо створюють, змінюють або припиняють
права та обов’язки довірителя. Тобто, повірений виступає в
якості уповноваженого представника довірителя перед третіми
особами. За таких обставин суд правомірно дійшов висновку, що
договір доручення є однією з підстав виникнення правовідносин по
представництву.
Відповідно до ст. 68 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
особа, якій видана
довіреність, повинна особисто вчинити дії, на які вона
уповноважена. Вона може передоручити їх вчинення іншій особі,
якщо уповноважена на це довіреністю. Проте, довіреністю від
28.12.99 № 2-35 не передбачалася можливість передоручення
Бабаєвим О.І. іншим
особам права на вчинення юридично значимих дій з векселями, а
тому підписаний Бабаєвим О.І. оспорюваний договір доручення як
форма безпідставного передоручення правомірно визнаний недійсним
як укладений від імені ДК “Укртрансгаз” її представником з
перевищенням своїх повноважень.
Адже, цивільно-правовий інститут представництва, врегульований
ст.ст. 62-70 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
охоплює окрім, власне,
довіреності як форми представництва, також договірні форми
представництва – угоди доручення.
Водночас касаційна інстанція вважає необхідним зазначити про
існування додаткових правових підстав, які вказують на
невідповідність договору доручення від 20.07.2000 чинному
законодавству.
Матеріали справи свідчать, що УМГ “Донбастрансгаз” є
відокремленим структурним підрозділом (філією) ДК “Укртрансгаз”,
а від імені останньої оспорюваний договір підписано заступником
директора філії Бабаєвим О.І. Що стосується кола повноважень
відокремленого підрозділу юридичної особи щодо укладення угод
від імені цієї особи, то воно визначається її установчими
документами, положенням про відокремлений структурний підрозділ,
яке затверджене юридичною особою або довіреністю, виданою нею ж
у встановленому порядку керівникові цього підрозділу. Згідно п.
2.3 Положення про Управління магістральних газопроводів
“Донбастрансгаз” (філію) ДК “Укртрансгаз” Управління має право
від імені та за довіреністю ДК “Укртрансгаз” укладати договори з
підприємствами, установами та організаціями всіх форм власності.
При цьому такі юридично значимі дії згідно п. п. 5.2, 5.3 цього
положення виконуються безпосередньо директором Управління на
підставі довіреності Компанії, а його заступники виконують свої
обов’язки в межах, визначених посадовими інструкціями, що
затверджуються генеральним директором Компанії (ДК
“Укртрансгаз). Вказані положення кореспондуються з вимогами ч. 2
ст. 31 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, згідно яких керівник філії дії на
підставі довіреності, одержаної від відповідної юридичної особи.
Враховуючи наведене та з огляду на те, що договір доручення від
20.07.2000 № 1986ДК від імені ДК “Укртрансгаз” фактично
підписаний заступником директора УМГ “Донбастрансгаз” Бабаєвим
О.І., а в преамбулі договору вказується на нібито існуюче його
укладення від імені позивача уповноваженою особою (керівником
філії – директором УМГ “Донбастрансгаз” Холодняком Г.Н.).
оспорюваний договір слід вважати укладеним з вадами суб’єктного
складу, а саме підписаним неуповноваженою особою без зазначення
в договорі підстав його укладання (довіреність тощо).
Судом першої та апеляційної інстанції зафіксовано факт
підписання актів приймання-передачі виконаних робіт № № 1-3 та
оспорюваного договору однією і тією ж особою.
З огляду на це та інші встановлені судом фактичні обставини слід
зазначити, що згідно зі ст.ст. 111-5, 111-7 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція
не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що
не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду
чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи
іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати
нові доказі або додатково перевіряти докази. В зв’язку з цим
порушені скаржником питання щодо неврахування судом підписання
актів № № 1-3 приймання-передачі виконаних робіт з боку УМГ
“Донбастрансгаз” різними представниками цієї організації не
відносяться до юрисдикції касаційної інстанції. Адже, згідно
імперативних вимог ст.ст. 111-5, 111-7 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція
не вправі в касаційному провадженні піддавати сумніву
правильність оцінки доказових матеріалів в їх сукупності судом
першої інстанції, підтвердженої судом апеляційної інстанції.
За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку про
правомірність застосування судом при прийнятті оскаржуваних
рішення та постанови до спірних правовідносин норм цивільного
законодавства та обумовлену цим відсутність будь-яких підстав
вважати, що судом помилково застосовано матеріальне та
процесуальне право в розрізі даного спору.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 31, 63, 64 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, ст.ст. 111-5, 111-7-111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд,
П О С Т А Н О В И В:
Рішення від 15.08.2001 господарського суду м. Києва та постанову
від 13.11.2001 Київського апеляційного господарського суду у
справі № 2/384 залишити без змін, а касаційну скаргу МПФ
“Вертикаль” – без задоволення.
Головуючий В.Овечкін
С у д д і: Є.Чернов
Й.Мілевський