14/367-08 Про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства - 19.12.2008 Прийняття

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду у місті Харкові апеляційну скаргу ОСОБА_1, м. Суми (вх. №2360Х/2-5)

на рішення господарського суду Сумської області від 15.09.2008 р. по справі №14/367-08 (суддя Миропольський С.О.)

за позовом ОСОБА_1, м. Суми

до відповідачів: 1. ОСОБА_3, м. Суми;

2.ОСОБА_4, м. Суми

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд", м. Суми;

2. ОСОБА_7, м. Суми;

3. ОСОБА_8, м. Суми;

4. ОСОБА_9, м. Суми;

5. ОСОБА_10, м. Суми;

6. ОСОБА_11, м. Суми;

7. ОСОБА_12, м. Суми;

8. ОСОБА_13, м. Суми;

про визнання недійсним договору купівлі-продажу, -

У липні 2008 року ОСОБА_1 звернулась в суд з позовом, в якому просила суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд" (далі ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд") укладеного 03.04.2008 року між учасниками цього товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4, мотивуючи тим, що вказаним договором були порушені її права на переважне право купити частку в статутному капіталі товариства.

Рішенням господарського суду Сумської області від 15.09.2008 р. по справі №14/367-08 в задоволені позову ОСОБА_1 було відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 ставиться питання про скасування рішення господарського суду Сумської області від 15.09.2008 р. по справі №14/367-08 яку незаконного та прийняття нового рішення про задоволення її позову.

Перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку та доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених ст. 101 ГПК України, колегія суддів приходить до висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги виходячи із наступного.

Як видно із свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи НОМЕР_1 від 15.05.1995р., довідки №811 Головного управління статистики у Сумській області від 18.05.2006р., Витягу зі Статуту ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд" ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 є його учасниками.

Статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено право учасника товариства вийти з товариства в передбаченому законом порядку.

Перехід прав на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю врегульовано статтею 147 ЦК України та статтею 53 Закону України "Про господарські товариства".

Згідно з ч. 1 ст. 147 ЦК України та ч. 1 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариств з обмеженою відповідальністю мають право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Закон не обмежує це право необхідністю отримання згоди інших учасників товариства на передачу частки.

Така правова позиція викладена в п.3.2.3. Рекомендацій Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин"№04-5/14 від 28.12.2007 (v5_14600-07) року.

Як видно із матеріалів справи 03.04.2008 р. між учасниками ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд" ОСОБА_4 (покупець) та ОСОБА_3 (продавець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд" .

Наведене дало підстави суду першої інстанції прийти до висновку, що, оскільки Закон не обмежує право учасника товариств з обмеженою відповідальністю продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства необхідністю отримання згоди інших учасників товариства на передачу своєї частки, а переважне право інших учасників товариства з обмеженою відповідальністю на придбання відчужуваної частки дотримується виключно у випадку відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) у статутному капіталі третім особам, тому з цих підстав відмовив в задоволенні позову.

З такими висновками суду першої інстанції погоджується колегія суддів, оскільки вони узгоджуються з положеннями ст. 147 ЦК України та ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".

Крім того в п.31 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів"№ 13 від 24.10.2008 р. (v0013700-08) визначено, що продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою ч.4 ст. 362 ЦК України.

Наведене дає підстави колегії суддів не прийняти доводи апеляційної скарги і про порушення відповідачами при укладенні спірного договору вимог Статуту ТОВ "Сумська ремонтно-будівельна дільниця "Рембуд".

Рішення суду є законним, а тому колегія суддів не знаходить підстав для його скасування та задоволення апеляційної скарги.

В ході розгляду справи від ОСОБА_1 надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги на судове рішення по справі №14/405-08, оскільки вказані справи є аналогічними.

Колегія суддів розглянувши дане клопотання прийшла до висновку про залишення вказаного клопотання без задоволення, оскільки у справі №14/405-08 позивачкою є ОСОБА_1 та інші особи, а відповідачами є особи, які не відносяться до даної справи, тому справи №14/405-08 та №14/367-08 не є аналогічними. Крім того процесуальний Закон не обмежує права суду апеляційної інстанції розглядати дану справу у зв'язку з надходженням до суду касаційної інстанції скарги на судове рішення по іншій справі, а саме по справі №14/405-08.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 99, 101, п.1 ст. 103, 105, 110 ГПК України, ко легія суддів апеляційного господарського суду одностайно

Клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження по справі №14/367-08 до розгляду касаційної скарги на судове рішення по справі №14/405-08 залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу ОСОБА_1, м. Суми залишити без задоволення.

Рішенням господарського суду Сумської області від 15.09.2008 р. по справі №14/367-08 залишити без змін.

Роз'яснити сторонам, що вони мають право на дану постанову подати касаційну скаргу до Вищого господарського суду України протягом місяця через Харківський апеляційний господарський суд.