Львівський апеляційний господарський суд у складі суддів:

головуючий суддя Бонк Т. Б.

судді Бойко С. М.

Марко Р. І.

при секретарі судового засідання Гунька О. П.

за участю представників сторін:

від позивача (скаржника) -ОСОБА_1; ОСОБА_8-представник

від відповідача 1 -не з'явився

від відповідача 2 -не з'явився

від відповідача 3 -ОСОБА_5 -представник

від відповідача 4 -не з'явилися

від третіх осіб -ОСОБА_6, ОСОБА_7

розглянув апеляційну скаргу ОСОБА_1, м. Бурштин, Галицький район, Івано-Франківська область б/н від 09.10.2008 р.

на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 29.09.2008 р.

у справі № К-14/98

за позовом ОСОБА_1, м. Бурштин, Галицький район, Івано-Франківська область

до відповідача 1 ЗАТ "СТМ", м. Бурштин, Галицький район, Івано-Франківська область

до відповідача 2 ОСОБА_2, с. Новий Мартинів, Галицький район, Івано-Франківська область

до відповідача 3 ОСОБА_3, с. Новий Мартинів, Галицький район, Івано-Франківська область

до відповідача 4 ОСОБА_4, м. Бурштин, Галицький район, Івано-Франківська область

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_6, м. Українка, Обухівський район, Київська область

ОСОБА_7, м. Львів

за участю третіх осіб, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ТзОВ "Елком", м. Івано-Франківськ

ОСОБА_9, м. Київ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 25.10.2001 р.

рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 29.09.2008 р. у справі № К-14/98 відмовлено у позові ОСОБА_1 до ЗАТ "СТМ", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача -ОСОБА_6, ОСОБА_7, та на стороні відповідача -ТзОВ "Елком", ОСОБА_9 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів від 25.10.2001 р. та від 19.07.2005 р. з підстав пропуску позивачем строку позовної давності.

Рішення суду мотивоване тим, що акціонер ОСОБА_3 та позивач брали участь у загальних зборах ЗАТ "СТМ"28.01.2004 р. та 12.05.2005 р., у зв'язку з чим позивач не міг не знати про існування договору купівлі-продажу акцій, згідно якого ОСОБА_3 стала акціонером товариства. Тобто, суд вважає, що строк позовної давності закінчився 29.01.2007 р., а позовна заява ОСОБА_1 подана 19.08.2008 р.

У своїй апеляційній скарзі позивачі просять дане рішення скасувати та прийняти нове, яким задоволити позовні вимоги, посилаючись на те, що про передачу за договором купівлі-продажу ОСОБА_2 ОСОБА_3 акцій позивачу стало відомо в червні 2008 року в судовому засіданні по справі № К-19/9, коли від реєстратора ТзОВ "РАНІ" витребували оригінал договору і встановили, що зміни до установчих документів були внесені лише у 2007 році. Апелянт вважає, що присутність ОСОБА_3 на загальних зборах не свідчить про придбання нею акцій за договором. Позивач зазначає, що акції, які продавались, взагалі не випускались. Крім цього, згідно п. 6.3 статуту товариства, відчуження акцій, що належать засновникам, здійснюється на підставі письмової згоди решти засновників.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач 3 -ОСОБА_3 просить залишити рішення господарського суду Івано-Франківської області без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, мотивуючи тим, що ОСОБА_3 та позивач брали участь у загальних зборах ЗАТ "СТМ"28.01.2004 р. та 12.05.2005 р., у зв'язку з чим позивач не міг не знати про існування договору купівлі-продажу акцій, відповідно до якого ОСОБА_3стала акціонером ЗАТ "СТМ". Щодо договору купівлі-продажу від 19.07.2005 р., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_4, відповідач 3 зазначає, що про цей договір позивачу було відомо з дня його укладення, оскільки він є стороною цього договору. Крім цього, під час розгляду справи в суді першої інстанції позивачем не подано жодних пояснень чи клопотань щодо відновлення строку позовної давності.

Розглянувши наявні у справі матеріали, давши належну оцінку доводам та запереченням, які містяться в апеляційній скарзі та у відзиві на неї, заслухавши пояснення представників сторін у судових засіданнях, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення господарського суду першої інстанції слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення з наступних підстав.

Матеріалами справи встановлено, що ОСОБА_3 набула права власності на 12837 акцій ЗАТ "СТМ", про що свідчить передавальне розпорядження від 25.10.2001 р. та сертифікат серії S № 002 (а. с. 23).

Як встановлено у суді першої інстанції, така передача акцій відбулась на підставі договору купівлі-продажу між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 від 25.10.2001 р.

Позивач у справі -ОСОБА_1 -є власником 1030 акцій ЗАТ "СТМ", що підтверджується сертифікатом серії НОМЕР_1 (а. с. 22).

Згідно, п. 6.2 статуту товариства, засновники не можуть продавати, передавати будь-яким способом належні їм акції без згоди решти засновників. Однак, як стверджує позивач, згоди інших засновників, і його в тому числі, не запитували.

За даними протоколів загальних зборів акціонерів ЗАТ "СТМ"від 28.01.2004 р. № 1 (а. с. 24), 12.05.2005 р. № 5 (а. с. 62), 08.07.2005 р. № 7 (а. с. 102), у зборах брали участь, зокрема, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 При цьому, ОСОБА_1 був головою зборів, а ОСОБА_3 -секретарем.

Отже, апеляційна інстанція, підтримуючи позицію місцевого господарського суду, вважає, що позивач не міг не знати про те, що ОСОБА_3 набула прав акціонера за договором купівлі-продажу акцій.

Відповідно до ст. 256 ЦК України, позовна давність -це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у 3 роки (ст. 257 ЦК України).

Згідно ч. 1 ст. 261 цього ж кодексу, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Беручи до уваги вищенаведене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що позивачу стало відомо, що ОСОБА_3 стала акціонером ЗАТ "СТМ", з дати проведення загальних зборів акціонерів товариства, коли у них брали участь і позивач, і відповідач тобто з 29.01.2004 р. Відповідно, строк позовної давності закінчився зі спливом трьох років -29.01.2007 р. А із матеріалів справи вбачається, що позовна заява датована 18.08.2008 р. і надійшла до суду 19.08.2008 р.

Таким чином, господарський суд Івано-Франківської області правомірно дійшов висновку, що позивачем пропущено строк позовної давності, протягом якого він міг звернутися за захистом свого порушеного права чи законного інтересу.

Щодо договору купівлі-продажу акцій від 19.07.2005 р., укладеного між ОСОБА_1 та Нагірняком Л. Б., колегія суддів апеляційного господарського суду, як і суд першої інстанції, вважає, що позивач також пропустив строк позовної давності з огляду на те, що про даний договір йому було відомо з дня його укладення, оскільки сам позивач був стороною цього договору. Тобто, строк, протягом якого ОСОБА_1 міг звернутися до суду за захистом своїх порушених прав чи інтересів, закінчився 19.07.2008 р., а, як зазначалось вище, позов подано до суду 18-19.08.2008 р.

Згідно ч. 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

У матеріалах справи міститься заява ЗАТ "СТМ"від 03.09.2008 р. про застосування строку позовної давності у даному спорі (а. с. 60 -61).

Враховуючи наведене, апеляційний суд вважає, що рішення господарського суду першої інстанції прийняте з врахування всіх обставин справи та з дотриманням норм чинного законодавства, а тому не вбачає підстав для його зміни чи скасування.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Керуючись ст.ст. 99, 101 - 105 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд

1. Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 29.09.2008 р. у справі № К-14/98 залишити без змін, апеляційну скаргу ОСОБА_1, м. Бурштин, Галицький район, Івано-Франківська область -без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

3. Матеріали справи скерувати на адресу місцевого господарського суду.