2-535/08 Про визнання незаконними загальних зборів акціонерів ВАТ "Автодеталь" та їх скасування - 17.12.2008 Прийняття

Рішенням Деснянського районного суду м.Чернігова від 27.06.2008р. у справі №2-535/08 в позові позивачам відмовлено повністю на підставі ст.ст. 10, 60, 209, 212- 215 ЦПК України, ст. 152- 161 ЦК України, Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) .

В апеляційній скарзі позивачі просять вказане рішення суду скасувати на підставі Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) , ст.ст. 292, 309 ЦПК України.

У відзиві на апеляційну скаргу ВАТ "Чернігівавтодеталь" просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення Деснянського районного суду м.Чернігова залишити без змін.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивачів та відповідача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність

застосування судом першої інстанції норм законодавства, Київський апеляційний господарський суд вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

11.03.2003 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "Чернігівавтодеталь". Рішенням цих зборів відповідно до вимог ст.ст. 41, 46 Закону України "Про господарські товариства", розділу 9.3 Статуту ВАТ "Чернігівавтодеталь", була обрана спостережна рада цього Товариства, чисельністю 7 осіб. До її складу обрано: ОСОБА_5., ОСОБА_6., ОСОБА_7., двох представників ТОВ "Торгівельно - акцептне товариство" та двох представників ТОВ "Обліково - фондова компанія".

З матеріалів справи вбачається, що ВАТ"Райфайзен Банк Аваль" є акціонером ВАТ "Чернігівавтодеталь" в силу правонаступництва прав і обов'язків АБ "Еталон", що витікають із рішення Національного Банку України від 28.11.2002 року. В даному випадку права і обов'язки АБ "Еталон", який був внесений до реєстру акціонерів ВАТ "Чернігівавтодеталь", переходять з моменту настання правонаступництва, а не з часу внесення змін до реєстру акціонерів.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що обрана в такий спосіб спостережна рада Товариства проводила свої засідання та ухвалювала рішення, як за місцем знаходження ВАТ "Чернігівавтодеталь", так і в м. Києві. Законодавчі, нормативні акти та Статутні документи Товариства такої заборони не містять.

Окремі рішення ухвалювались, як більшістю її членів, присутніх на засіданнях, так і з врахуванням думки відсутніх членів спостережної ради, що висловили свою думку з вирішуваних питань у письмовій формі, що також не заборонено Законом України "Про господарські товариства" (1576-12) .

Такий порядок прийняття спостережної радою рішень відповідає положенням п.9.3.7 Статуту ВАТ "Чернігіавтодеталь".

Загальні збори акціонерів ВАТ "Черніігвавтодеталь" які відбулись 12.03.2004 року, відбулись правомірно, з дотриманням установленого порядку їх проведення.

Доводи позивачів про відсутність на цих зборів необхідного кворуму акціонерів з посиланням на недійсність окремих довіреностей інших акціонерів не можуть бути підставою для задоволення їх вимог.

Право оспорювання дійсності тією чи іншої довіреності за законом належить особі яка її видала. Жодним із акціонерів довіреності на представлення їх інтересів на загальних зборах акціонерів від 12.03.2004 року оспорені або відкликані не були.

Як вищий орган ВАТ "Чернігівавтодеталь", загальні збори акціонерів, вправі в установленому порядку прийняти до розгляду і вирішити будь - яке питання, що стосується діяльності Товариства, в тому числі і визначитись в питанні щодо законності тих чи інших рішень спостережної ради і правління Товариства.

Посилання позивачів лише на свій статус акціонера не є доказом наявності порушених їх прав, оскільки акціонери ВАТ є власниками лише конкретної кількості акцій і мають вичерпний перелік своїх прав, що визначаються Законом України "Про господарські товариства" (1576-12) та Статутом Товариства. В переліку таких прав немає права

акціонера втручатися в господарську, чи внутрішню діяльність підприємства. Законом та Статутом передбачено лише право акціонера брати участь в управлінні Товариством в

порядку, передбаченому Статутом, а саме обирати і бути обраними до складу виконавчих чи ревізійних органів Товариства.

Визнання недійсним рішення загальних зборів 2003 року щодо складу Спостережної Ради не може зараз яким - небудь чином вплинути на відновлення чиїхось прав, зокрема право позивачів бути обраним до складу Спостережної Ради, повноваження якої припинились декілька років назад.

Вимоги ОСОБА_1., ОСОБА_3., ОСОБА_2. стосовно визнання ОСОБА_8 таким, що не є головою правління - генеральним директором ВАТ "Чернігівавтодеталь" місцевий суд не задовольнив законно, оскільки вони не є учасниками правовідносин, що виникли між ОСОБА_8. і Товариством на підставі укладеного між ними контракту, а тому не вправі цей контракт оспорювати.

Згідно матеріалів справи, позивачі мають незначну кількість акцій, а значить не мають можливості істотно впливати на обрання, роботу та рішення виконавчих органів товариства.

За таких обставин, Київський апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, скасування чи зміни рішення суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд -

Апеляційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3залишити без задоволення, а рішення Деснянського районного суду м.Чернігова від 27.06.2008р. у справі №2-535/08 - без змін.

Справу №2-535/08 повернути до Деснянського районного суду м.Чернігова.

Постанова може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України протягом одного місяця з дня її прийняття.