11/70 Про відновлення порушених корпоративних прав та визнання недійсними договорів купівлі-продажунерухомого майна - 27.11.2008 Прийняття

Рішенням Господарського суду містаКиєва від 07.10.2008 позов задоволено повністю. Визнано недійсними з моменту укладення: договір купівлі-продажу від 12.06.2007 квартири АДРЕСА_1; договір купівлі-продажу від 12.06.2007 квартири АДРЕСА_2; договір купівлі-продажу від 12.06.2007 квартири АДРЕСА_3; договір купівлі-продажу від 12.06.2007 нежилого приміщення б/н площею 48,9 кв.м. у будинку АДРЕСА_4; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення з № 1 по № 9 (групи приміщень № 4) в літ. А, що складає 13/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення № 1 (групи приміщень № 130) в літ. А, що складає 4/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення з № 1 по № 9 (групи приміщень № 131) в літ. А, що складає 25/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення № 1 (групи приміщень № 132) в літ. А, що складає 3/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення з № 1 по № 3 (групи приміщень № 133) в літ. А, що складає 14/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення з № 1 по № 4 (групи приміщень № 133) в літ. А, що складає 25/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення № 1 (групи приміщень № 135) в літ. А, що складає 1/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення № 1 (групи приміщень № 136) в літ. А, що складає 1/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 14.06.2007 майнового комплексу АДРЕСА_6; договір купівлі-продажу від 27.07.2007 гаражу у АДРЕСА_13; договір купівлі-продажу від 27.07.2007 гаражу у АДРЕСА_7; договір купівлі-продажу від 27.07.2007 гаражу у АДРЕСА_8; договір купівлі-продажу від 27.07.2007 гаражу у АДРЕСА_9; договір купівлі-продажу від 27.07.2007 гаражу у АДРЕСА_10, які укладені між ТОВ"Багатогалузева фірма"Республіканське управління механізації шляхового будівництва", як продавцем та ОСОБА_5, як покупцем. Визнано недійсним з моменту укладення: договір купівлі-продажу від 30.08.2007 квартири АДРЕСА_11; договір купівлі-продажу від 30.08.2007 квартири АДРЕСА_12, які укладені між ТОВ "Багатогалузева фірма"Республіканське управління механізації шляхового будівництва", як продавцем та ОСОБА_4, як покупцем. Визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу віл 14.06.2007 нежилого приміщення з № 1 по № 8 (групи приміщень № 3) в літ. А, що складає 14/100 частин від нежилих приміщені) площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5, який укладено між ТОВ "Багатогалузева фірма"Республіканське управління механізації шляхового будівництва", як продавцем та ОСОБА_6, як покупцем.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_5 та ТОВ"Багатогалузева фірма"Республіканське управління механізації шляхового будівництва" звернулися з апеляційними скаргами до Київського апеляційного господарського суду. Скаржники в апеляційних скаргах просять оскаржувальне рішення скасувати та прийняти нове рішення яким відмовити в позові повністю. Вважаючи, що оскаржувальне рішення суду першої інстанції прийнято без повного з'ясування обставин, що мають суттєве значення для справи та з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Позивачі відзив на апеляційні скарги не надав.

Відповідно до ст. 75 ГПК України, апеляційний господарський суд, вважає можливим розглянути справу у відсутності представників третьої особи-1 та третьої особи-3 за наявними матеріалами справи.

Апеляційний господарський суд у процесі перегляду справи за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний з доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Дослідивши доводи апеляційних скарг, перевіривши матеріали справи, заслухавши представників позивачів, відповідача та третьої особи-2, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, апеляційний господарський суд прийшов до наступного.

Між відповідачем в якості продавця та третьою особою-2 в якості покупцем було укладено договори купівлі-продажу, а саме: договір купівлі-продажу від 12.06.2007 квартири АДРЕСА_1; договір купівлі-продажу від 12.06.2007 квартири АДРЕСА_2; договір купівлі-продажу від 12.06.2007 квартири АДРЕСА_3; договір купівлі-продажу від 12.06.2007 нежилого приміщення б/н площею 48,9 кв.м. у будинку АДРЕСА_4; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення з № 1 по № 9 (групи приміщень № 4) в літ. А, що складає 13/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення № 1 (групи приміщень № 130) в літ. А, що складає 4/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення з № 1 по № 9 (групи приміщень № 131) в літ. А, що складає 25/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення № 1 (групи приміщень № 132) в літ. А, що складає 3/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення з № 1 по № 3 (групи приміщень № 133) в літ. А, що складає 14/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення з № 1 по № 4 (групи приміщень № 133) в літ. А, що складає 25/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення № 1 (групи приміщень № 135) в літ. А, що складає 1/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5; договір купівлі-продажу від 13.06.2007 нежилого приміщення № 1 (групи приміщень № 136) в літ. А, що складає 1/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5, договір купівлі-продажу від 14.06.2007 майнового комплексу АДРЕСА_6; договір купівлі-продажу від 27.07.2007 гаражу у АДРЕСА_13; договір купівлі-продажу від 27.07.2007 гаражу у АДРЕСА_7; договір купівлі-продажу від 27.07.2007 гаражу у АДРЕСА_7; договір купівлі-продажу від 27.07.2007 гаражу у АДРЕСА_9; договір купівлі-продажу від 27.07.2007 гаражу у АДРЕСА_14, відповідно до яких продавцем було продано, а покупцем придбані вищезазначені об'єкти нерухомості.

Між відповідачем в якості продавця та третьою особою-3 в якості покупця було укладено договір купівлі-продажу від 14.06.2007 нежилого приміщення з № 1 по № 8 (групи приміщень № 3) в літ. А, що складає 14/100 частин від нежилих приміщень площею 429,90 кв.м. у будинку АДРЕСА_5.

Між відповідачем в якості продавця та третьою особою-1 в якості покупця було укладено договори купівлі-продажу, а саме: договір купівлі-продажу від 30.08.2007 квартири АДРЕСА_11; договір купівлі-продажу від 30.08.2007 квартири АДРЕСА_12.

Відповідно до ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю (з урахуванням питань, зазначених у пунктах"а""б","г-ж", "и-й" статті 41 цього Закону), зокрема належить внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства.

Пунктом 6.1 Статуту відповідача зазначено, що вищим органом управління товариства є збори його учасників. Збори учасників товариства правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства.

Згідно п. 6.4 Статуту відповідача, контроль за фінансовою та господарською діяльністю товариства здійснюють збори учасників.

Відповідно до Статуту відповідача, тільки збори учасників товариства можуть передавати свої повноваження генеральному директору по протоколу (п. 6.7); генеральний директор веде роботу по тім питанням, які покладені на голову наглядової ради товариства, а також веде інвестиційну, зовнішньоекономічну, кредитну політику, заключення особливо важливих договорів, має підпис в банку і т.д., крім фінансової, виробничої і господарської діяльності (п. 6.8).

Стаття 202 ЦК України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Стаття 145 ЦК України визначає, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, доказів того, що учасники відповідача уповноважили директора ТОВ "Багатогалузева фірма"Республіканське управління механізації шляхового будівництва" та будь-яких інших осіб на вчинення дій від їх імені, а також надавали згоду на відчуження майна підприємства відсутні.

Отже, усі оспорювані договори купівлі-продажу від імені продавця (відповідача) підписані виконуючим обов'язки генерального директора ОСОБА_9, що суперечить п.п. 6.7, 6.8 Статуту відповідача, оскільки повноваженнями зокрема, і на підписання договорів купівлі-продажу від імені відповідача наділений саме генеральний директор, а не виконуючий обов'язки генерального директора.

Також, станом на час розгляду справи у суді не надано доказів подальшого погодження оспорюваних договорів купівлі-продажу вищим органом товариства-загальними зборами учасників, що здійснюють контроль за таким видом господарської діяльності товариства, як відчуження активів, що передбачено п. 6.4 Статуту відповідача. Майно, яке було відчужене за оспорюваними договорами входило до статутного капіталу відповідача, тому при укладенні оспорюваних договорів купівлі-продажу питання про зміну розміру статутного капіталу шляхом відчуження належного товариству майна мало вирішуватись вищим органом відповідача-загальними зборами учасників, але всупереч вимог закону не вирішувалось і відповідного питання на розгляд учасників товариства не виносилось.

Відповідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вимогами ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю відповідно до ст. 216 ЦК України.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином апеляційний господарки суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що оспорювані договори купівлі-продажу від імені відповідача укладено особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, всупереч вимог чинної на той час редакції Статуту відповідача, оскільки відчуження нерухомого майна, яке входило до статутного капіталу товариства, було здійснено без погодження вищим органом відповідача - загальними зборами учасників, зазначеним органом в подальшому згоди (погодження) на відчуження нерухомого майна товариства не надавалось.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 ГПК України розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. У даному разі це стосується ОСОБА_5 та Товариства з обмеженою відповідальністю"Багатогалузева фірма"Республіканське управління механізації шляхового будівництва", які мали довести наявність тих обставин, на підставі яких вони просили скасувати рішення суду першої інстанції. На підставі викладеного, апеляційний господарський суд вважає, що судом першої інстанції повно, всебічно і об'єктивно з'ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального та процесуального права, тому підстави для задоволення апеляційних скарг та скасування рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2008 - відсутні.