Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Павловського П.П.,

суддів: Швець В.В. (доповідач), Бахмат Р.М.

при секретарі судового засідання: Пруднікова Г.В.

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_2, довіреність №1800 від 09.04.08, представник;

представники відповідачів-1,2 не з"явилися, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1, місто Дніпропетровськ на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 3 липня 2008 року у справі №К25/186-08;

за позовом ОСОБА_1, місто Дніпропетровськ;

до:

відповідача-1, Науково - виробничої фірми товариства з обмеженою відповідальністю "ІБІС Лтд", місто Дніпропетровськ;

відповідача-2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровська Хімічна Компанія", місто Дніпропетровськ;

про визнання недійсними договорів та визнання права власності.

Позивач, ОСОБА_1, місто Дніпропетровськ звернувся до господарського суду з позовом, в якому просить суд:

визнати недійсним договір купівлі-продажу не житлового приміщення, яке розташоване за адресою по вилиці ОСОБА_3, будинок №38, міста Дніпропетровськ, укладений 15 березня 2007 року між відповідачами науково-виробничою фірмою товариством з обмеженою відповідальністю "ІБІС Лтд", місто Дніпропетровськ та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровська Хімічна Компанія", місто Дніпропетровськ та визнати за позивачем право власності на 25% не житлового приміщення;

крім того визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу, який розташований по вулиці Степова будинок №16 (один "б"), села Новоолександрівка, Дніпропетровського району, укладений 22 серпня 2007 року між відповідачами по справі та визнати за позивачем право власності на 25% комплексу.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач був учасником Науково-виробничої фірми ТОВ "ІБІС Лтд".

У січні 2007 року позивач вийшов зі складу учасників товариства.

Відповідно до статті 148 ЦК України, статті 54 Закону України "Про господарські товариства" позивач вважає, що має право на одержання вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства протягом року з дня виходу.

В супереч вимогам позивача, відповідачем-1 не було вирішено питання щодо виплати позивачеві вартості частини майна товариства, а саме майно було відчужено, що порушує права позивача на отримання вартості частини майна товариства.

Також, позивач зазначає, що спірні договори відчуження були укладені з метою неможливості виконання зобов'язання щодо виплати позивачеві вартості частини майна товариства.

Рішенням господарського суду у справі №К25/186 від 3 липня 2008 року (суддя Чередко А.Є.) в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Приймаючи спірне рішення господарський суд виходив з того, що на момент відчуження майна жодних заборон, арештів та інших обтяжень на вказане майно не існувало (доказів не надано), у зв'язку з чим господарський суд вважає, що відповідач-1 мав повне право вільно розпоряджатися належним йому майном.

Позивач не погодившись з рішенням господарського суду подав апеляційну скаргу.

Вважає, що воно винесено з порушенням закону.

Господарський суд при винесенні рішення неповно з'ясував усі обставини справи тому неправильно застосував норми матеріального та процесуального права.

Позивач просить спірне рішення скасувати та задовольнити позовні вимоги.

На апеляційну скаргу відповідачі відзиви не надали.

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши представників сторін, Дніпропетровський апеляційний господарський суд, вважає необхідним в задоволені апеляційної скарги відмовити, рішення місцевого господарського суду Дніпропетровської області залишити без змін.

Відмовляючи в задоволені апеляційної скарги судова колегія виходила з наступного:

Господарським судом у судовому засіданні було встановлено, що позивач був учасником НВФ ТОВ "ІБІС Лтд".

У січні 2007 року відбулись загальні збори НВФ ТОВ "ІБІС Лтд", на яких було розглянуте питання:

про вихід позивача зі складу учасників товариства;

виплату позивачеві, який володіє 25% у статутному фонді даного товариства вартості частини майна вказаного товариства, пропорційно часті у статутному капіталі (фонді) ТОВ НВФ "ІБІС Лтд".

Виплату здійснити після затвердження звіту за 2007 рік, в строк до 8 січня 2008 року, а вартість частини майна Товариства, яка підлягає виплаті ОСОБА_1 визначити за фінансовими показниками року.

15 березня 2007 року між відповідачами було укладено договір купівлі-продажу не житлового приміщення, що розташованого по вулиці ОСОБА_3, будинок №38, місто Дніпропетровськ, продаж нерухомого майна було здійснено за 8389 гривень.

22 серпня 2007 року між відповідачами було укладено договір купівлі-продажу комплексу, що розташований по вулиці Степова, будинок №16 (один "б"), село Новоолександрівка, Дніпропетровського району, продаж нерухомого майна було здійснено за 93000 гривень.

Судова колегія погоджується з висновком господарського суду про те, що на час укладення спірних договорів власником проданих об'єктів нерухомого майна правомірно була НВФ ТОВ "ІБІС Лтд", що також підтверджується свідоцтвом про власність від 8 вересня 1998 року №1517 та витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно №15654859 від 21 липня 2007 року.

У судовому засіданні було встановлено правомірного власника майна НВФ ТОВ "ІБІС Лтд", а відповідно до частини 1 статті 316 ЦК України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб, то судова колегія також вважає правомірним відчуження відповідачем-1 НВФ ТОВ "ІБІС Лтд", майна яке належить товариству на праві власності.

Оскільки спірні договори були укладені зі сторони відповідача-1 НВФ ТОВ "ІБІС Лтд", повноважною особою, директором товариства, до компетенції, якого відповідно до статуту товариства, віднесено розпорядження майном товариства.

Спірні угоди були укладені з додержанням вимог статті 203 ЦК України, тому судова колегія вважає, що правові підстави для визнання недійсним спірних договорів, та підстави для визнання за позивачем права власності на спірне майно відсутні.

Крім того з матеріалів справи та з виступів сторін було встановлено, що на момент відчуження майна жодних заборон, арештів та інших обтяжень на вказане майно не існувало (доказів не надано), у зв'язку з чим відповідач-1 мав повне право вільно розпоряджатися належним йому майном.

З врахуванням вищевикладеного судова колегія вважає апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення залишити без змін.

На підставі наведеного та керуючись статтями 99, 101- 103, 105 ГПК України суд,-

Апеляційну скаргу ОСОБА_1, місто Дніпропетровськ, залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 3 липня 2008 року у справі №К25/186-08, залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого Господарського суду України.