2-3188/2008 Про визнання недійсним договору фінансового лізингу - 12.08.2008 Прийняття

У жовтні 2005 року акціонери Відкритого акціонерного товариства "Одесбудматеріали"ОСОБА_2., ОСОБА_1 таОСОБА_3 звернулися до Приморського районного суду м. Одеси з позовом до ВАТ "Одесбудматеріали" та приватного підприємства "МЗК - ТУР" про визнання недійсним договору фінансового лізингу від 18.04.2001р. укладеного між відповідачами. Позовні вимоги обґрунтовувалися тим, що згідно з оспорюваним договором база відпочинку "Каролінка - 2", що знаходиться на балансі ВАТ "Одесбудматеріали", була передана у фінансовий лізинг ПП "МЗК - ТУР" з подальшим викупом 1 березня 2006 року. В порушення ст. 45 Закону України "Про господарські товариства" збори акціонерів у 1999-2001р.р. не проводилися і рішення про передачу майна бази відпочинку у фінансовий лізинг з правом наступного викупу не приймалося. Вважаючи, що прийняте заступником генерального директора акціонерного товариства ОСОБА_4рішення про передачу бази відпочинку "Каролінка - 2" у фінансовий лізинг ПП "МЗК - ТУР" порушує їх права акціонерів, позивачі на підставі ст. 159 ЦК України просили про задоволення позову.

Правових підстав свого позову про визнання оспорюваного договору недійсним позивачі не вказали.

ВАТ "Одесбудматеріали" позов не визнало вказуючи на те, що у зв'язку з важким фінансовим станом акціонерного товариства на загальних зборах акціонерів, що відбулися 05.03.1998 року, було прийнято рішення доручити правлінню провести заходи по продажу деякого майна ВАТ "Одесбудматеріали", у тому числі бази відпочинку "Каролінка - 2". На загальних зборах акціонерів від 23.03.2000 року було прийнято рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства, якими, зокрема, правлінню товариства передані повноваження з вирішення питань, віднесених до компетенції загальних зборів, серед яких: затвердження договорів (контрактів), угод застави та відчуження майна на суми в межах 50% балансової вартості активів товариства. Реалізуючи свої повноваження правлінням були прийняті рішення від 15.02.2001р. та від 11.04.2001р. про передачу бази відпочинку "Каролінка - 2" у фінансовий лізинг з подальшим викупом та спрямування одержаних коштів на погашення заборгованості перед бюджетом. Таким чином, при укладені оспорюваного договору правління товариства діяло у межах наданих йому загальними зборами повноважень. Окрім того, позивачами пропущений строк позовної давності для звернення до суду, оскільки вони були присутніми на вищезгаданих зборах акціонерів і ще з серпня 2001 року їм було відомо про обставини та факт укладення оспорюваного договору, що підтверджується їхніми скаргами в прокуратуру Приморського району.

Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 20.02.2008 року у справі (суддя - Ільченко Л.А..) у задоволенні позову відмовлено повністю з тих мотивів, що позивачами без поважних причин пропущено строк позовної давності, встановлений для пред'явлення в суд даного позову, у зв'язку з чим суд вважав за необхідне саме з цих підстав відмовити у цьому позові відповідно до ч. 1 ст. 80 ЦК УРСР в редакції 1963р.

Не погоджуючись з зазначеним рішенням ОСОБА_1 подав до Одеського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, у якій просить рішення Приморського районного суду м. Одеси від 20.02.2008 року у справі скасувати і прийняти нове рішення, яким його позов задовольнити, визнати недійсним договір фінансового лізингу № 180401/фл-1 від 18.04.2001р., укладений між відповідачами. Скаржник вважає оскаржуване рішення необґрунтованим, винесеним з порушенням норм матеріального і процесуального права та заснованим на висновках, що не відповідають реальним обставинам справи. В обгрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що після отримання на свою скаргу відповіді від прокуратури Приморського району м. Одеси про відсутність порушень законодавства України при укладенні договору фінансового лізингу від 18.04.2001р., він звернувся до Приморського суду м. Одеси з цим позовом, а тому у суду не було законних підстав вважати, що позивачами без поважних причин пропущено строк позовної давності і на цій підставі відмовляти у задоволенні позову.

Відзиви на апеляційну скаргу від інших учасників судового процесу не надходили.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши пояснення позивачів, які підтримали скаргу, та представника відповідачів, який заперечував проти її задоволення посилаючись на безпідставність викладених у ній доводів, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 18.04.2001 року між ВАТ "Одесбудматеріали" (лізингодавець) та ПП "МЗК - ТУР" (лізингоодержувач) було укладено договір № 180401/фл-1 фінансового лізингу, відповідно до якого лізингодавець передав, а лізингоодержувач прийняв у строкове платне користування на умовах фінансового лізингу все майно бази відпочинку "Каролінка - 2", розташованої за адресою: АДРЕСА_1 з метою організації відпочинку громадян.

Умовами даного договору визначено, що вартість об'єкта фінансового лізингу та умови оплати за нього відображені у додатку № 1, котрий є невід'ємною частиною цього договору; перелік майна, що передається у лізинг відображається у додатку № 2 до цього договору; після закінчення виплати лізингових платежів, відображених у додатку № 1, об'єкт лізингу переходить у власність лізингоодержувача. Виплата всіх платежів може бути проведена до закінчення строку дії даного договору; строк дії договору до 01.03.2006 року.

З додатку № 1 до договору від 18.04.2001 року випливає, що залишкова вартість майна бази відпочинку "Каролінка - 2" станом на 01.02.2001р. складає 54467 грн. 45 коп. та лізингові платежі в сумі 9531 грн. 79 коп. після первісного внеску лізингоодержувач повинен сплачувати лізингодавцю щорічно до 01.05.2006 року.

Зазначене в даному договорі майно було передано лізингоодержувачу від лізингодавця за актом приймання- передачі від 18.04.2001р.

Довідкою ВАТ "Одесбудматеріали" від 07.08.2008р. № 79/04 про стан розрахунків за об'єкт лізингу згідно з договором від 18.04.2001р. підтверджується, що всі лізингові платежі на загальну суму 54467 грн. 45 коп. були виплачені лізингоодержувачем до 08.08.2002 року, тобто до закінчення строку дії договору.

Оспорюваний договір укладений від імені ВАТ "Одесбудматеріали" заступником генерального директора ОСОБА_4, який діяв, як зазначено в договорі, на підставі статуту, а відтак цей договір створив права та обов'язки безпосередньо для акціонерного товариства.

Позивачі є власниками іменних акцій ВАТ "Одесбудматеріали", що підтверджується сертифікатами іменних акцій серії НОМЕР_1, НОМЕР_2, НОМЕР_3 від 30.04.2004 року.

На момент укладення оспорюваного договору діяльність ВАТ "Одесбудматеріали" здійснювалася відповідно до статуту, затвердженого загальними зборами акціонерів 03.09.1996р. із змінами та доповненнями до нього, затвердженими загальними зборами акціонерів 23.03.2000 року, протокол № 1, які зареєстровані у встановленому порядку 04.07.2000р.

Відповідно до статутних положень даного акціонерного товариства його виконавчим органом є правління, яке здійснює поточне управління діяльністю товариства і якому рішенням загальних зборів акціонерів передані повноваження з вирішення питань, віднесених до компетенції загальних зборів, зокрема, затвердження договорів (контрактів), угод застави та відчуження майна на суму в межах 50% балансової вартості активів товариства. Роботою правління керує генеральний директор, який обирається загальними зборами товариства, без доручення здійснює дії від імені товариства, керує поточними справами і укладає угоди від імені товариства.

Повноваження вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів визначені п. 8.2.5 статуту, з якого вбачається, що вирішення питань про надання попереднього дозволу на укладення угод (договорів, контрактів) з придбання чи відчуження нерухомого майна акціонерного товариства, а також затвердження таких угод укладених виконавчим органом товариства на суму, що перевищує вказану у статуті, до компетенції загальних зборів акціонерів не віднесено.

З аналізу положень ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", на яку посилаються позивачі в обгрунтування пред'явлених вимог, та ст. 159 ЦК України випливає, що повноваження щодо затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану у статуті товариства, а також надання попереднього дозволу на укладення таких договорів (угод) не належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, а тому ці питання можуть вирішуватися іншими органами акціонерного товариства.

Між тим, наявний у справі протокол загальних зборів акціонерів ВАТ "Одесбудматеріали" від 05.03.1998 року свідчить про те, що загальними зборами акціонерів було прийнято рішення доручити правлінню продати частину майнового комплексу наАДРЕСА_1, п'ять одиниць автотранспортних засобів та обладнання, що не використовується. З метою скорочення витрат на оплату за землю по проммайданчику на АДРЕСА_1 і базі відпочинку "Каролінка - 2" запропонувати органам місцевого самоврядування варіанти зменшення розмірів займаних територій, включаючи передачу або продаж їм споруд, що не використовуються.

Як вбачається з наданого Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області переліку об'єктів нерухомості, що передані до статутного фонду ВАТ "Одесбудматеріали", в АДРЕСА_1знаходяться лише об'єкти нерухомості бази відпочинку "Каролінка - 2".

Зазначеним протоколом спростовується твердження позивачів, що загальними зборами акціонерів не приймалося рішення щодо продажу бази відпочинку "Каролінка - 2".

Окрім цього, відповідно до п. 11.3 статуту ВАТ "Одесбудматеріали" у новій редакції правлінням товариства 15.02.2001 року було прийнято рішення передати у фінансовий лізинг з правом наступного викупу базу відпочинку "Каролінка - 2" для погашення існуючої заборгованості перед бюджетом. Доручити знайти покупців, підготувати і підписати документи по цьому питанню заступнику генерального директора ОСОБА_4

03.04.2001 року правління акціонерного товариства прийняло рішення продати базу відпочинку "Каролінка - 2" приватному підприємства "МЗК - ТУР" за залишковою вартістю 54400 грн., спрямувати отримані кошти на погашення боргів перед бюджетом, пенсійним фондом та заробітній платі, що підтверджується наявними у справі протоколами від 15.02.2001р. та від 03.04.2001р.

Чинне законодавство України виходить із презумпції легітимності рішень органів управління господарського товариства, тобто відповідні рішення вважаються такими, що відповідають законові, якщо судом не буде встановлено інше. В даному випадку судом апеляційної інстанції встановлено, що як рішення загальних зборів акціонерів від 05.03.1998р. та від 23.03.2000р. про продаж бази відпочинку "Каролінка - 2" та внесення змін і доповнень до статуту ВАТ "Одесбудматеріали", так і рішення правління акціонерного товариства від 15.02.2001р. та від 03.04.2001р. про продаж бази відпочинку "Каролінка - 2" за залишковою вартістю ніким не оспорені та не визнані в установленому порядку недійсними.

Таким чином, при вирішенні питання щодо продажу бази відпочинку "Каролінка - 2" та укладенні оспорюваного договору правління акціонерного товариства діяло відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 05.03.1998р. та в межах наданих йому статутом акціонерного товариства повноважень.

Стосовно посилання позивачів на підписання оспорюваного договору заступником генерального директора ОСОБА_4., то по - перше: останній при укладенні договору діяв на підставі рішення правління товариства від 15.02.2001р., яким йому було доручено підписувати усі документи з цього питання. А по - друге: статтею 63 ЦК УРСР, що була чинною на момент укладення спірного договору, передбачено, що угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Наступні дії акціонерного товариства після укладення договору, а саме: фактична передача бази відпочинку ПП "МЗК- ТУР" у користування, складання та затвердження акту приймання - передачі бази відпочинку від лізингодавця лізингоодержувачу, приймання та використання лізингових платежів, безспірно свідчать про те, що оспорюваний договір був цією особою схвалений.

Наявні у справі письмові пояснення позивачів свідчать, що свій позов вони обґрунтовували посиланнями на положення статей 48, 50 ЦК УРСР.

Статтею 48 ЦК УРСР, в редакції від 18.07.1963 року, що була чинною на момент укладення спірного договору, встановлені загальні підстави і наслідки недійсності угод, згідно з якою недійсною є та угода, яка не відповідає вимогам закону. Правило, встановлене вказаною нормою повинно застосовуватися в усіх випадках, коли угода укладена з порушенням вимог закону і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють спеціальні підстави та наслідки недійсності угод, зокрема, ст. 50 ЦК УРСР, котрою визначено, що недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.

В порушення вищевикладеного позивачі одночасно посилалися на ці дві підстави, котрі взаємно виключають одна одну, що свідчить про те, що вони так і не визначилися із своїми вимогами.

Вирішуючи спори про визнання угоди недійсною, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність угоди вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, оспорюваний договір не порушує вимог законодавчих актів, на які посилаються позивачі в обгрунтування пред'явленого позову, укладений у встановленій ст. 44 ЦК УРСР письмовій формі особами, наділеними відповідно до ст. 26 ЦК УРСР цивільною правоздатністю.

Належних доказів, які б свідчили про зворотнє та спростовували наведені висновки суду позивачами до суду не подані і таких доказів у справі не міститься.

Правоздатність будь-якої юридичної особи є спеціальною, оскільки визначається встановленими цілями її діяльності (частина перша статті 26 Цивільного кодексу) відповідно до закону та/або установчих документів даної юридичної особи. Угода, укладена юридичною особою всупереч цілям її діяльності, є позастатутною і має визнаватися недійсною на підставі статті 50 Цивільного кодексу.

Позастатутною є угода, укладена у суперечності з цілями, зазначеними в установчих документах юридичної особи. У вирішенні спорів господарським судам слід враховувати, що під цілями юридичної особи треба розуміти не лише її основні виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але також і не заборонені законом допоміжні операції, необхідні для досягнення основних цілей, що стоять перед юридичною особою.

Коло угод, які вправі укладати господарюючі суб'єкти, не визначається якимось вичерпним переліком і не обмежується лише тими угодами, що випливають з основного змісту їх діяльності. Отже підприємства та організації можуть укладати й різноманітні угоди, які є похідними, супутніми їх основній діяльності і випливають з цієї останньої.

Господарські суди, вирішуючи спори, пов'язані з визначенням змісту і меж правоздатності господарюючих суб'єктів, повинні виходити з широкого розуміння тих цілей, які ці суб'єкти переслідують у своїй діяльності.

Тому недійсною на підставі статті 50 Цивільного кодексу має визнаватися лише така угода, яка прямо суперечить цілям юридичної особи, зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах.

Аналіз статутних положень ВАТ "Одесбудматеріали" свідчить про те, що оспорюваний договір не суперечить встановленим цілям його діяльності.

Посилання позивачів на продаж за оспорюваним договором майна бази відпочинку за ціною меншою її дійсної вартості є недоведеним, оскільки жодного доказу щодо дійсної ринкової вартості цього майна на момент продажу позивачами не надано.

Недоведеними слід визнати також доводи позивачів про порушення їхніх прав акціонерів оспорюваним договором. В процесі перегляду даної справи апеляційним судом позивачі не змогли пояснити які саме права та охоронювані законом інтереси та яким чином були порушені внаслідок укладення відповідачами оспорюваного договору і не надали жодного доказу, який би свідчив про таке порушення. Не міститься такого обгрунтування і в позовній заяві та у письмових поясненнях позивачів наявних у справі.

Права акціонерів товариства визначені ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 88 ГК України та п. 4.2 статуту ВАТ "Одесбудматеріали" із змісту яких випливає, що окремі акціонери не наділені суб'єктивним правом стосовно здійснення повноважень власника майна, а тому продаж акціонерним товариством свого майна не порушує прав окремого акціонера.

У Рішенні Конституційного Суду України N 18-рп/2004 від 1 грудня 2004 року (v018p710-04) у справі N 1-10/2004 щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) зазначено, що "акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом".

Цивільне законодавство передбачає розмежування відповідальності акціонерного товариства та його акціонерів.

Таким чином, підстави для визнання оспорюваного договору недійсним відсутні. Отже, позовні вимоги є необґрунтованими і задоволенню не підлягають.

Оскаржуване рішення Приморського районного суду м. Одеси не відповідає положенням цивільного законодавства про позовну давність.

Відмовляючи в позові суд виходив із необґрунтованості позовних вимог, а також із того, що позивачами без поважних причин пропущено строк позовної давності, встановлений для пред'явлення в суд даного позову.

Проте, у випадку, коли суд на підставі досліджених у судовому засіданні доказів встановить, що право позивачів, про захист якого вони просять, відповідачами не порушено, ухвалюється рішення про відмову про задоволення позову саме з цих підстав, а не через пропуск строку позовної давності. Якщо ж буде встановлено, що таке право позивачів порушено і строк позовної давності пропущено без поважних причин, суд на підставі не ст. 80 ЦК УРСР, а ст. 267 ЦК України ухвалює рішення, яким відмовляє у позові у зв'язку із закінченням строку позовної давності, а при визнанні причини пропуску цього строку поважною порушене право має бути захищено.

При винесенні оскаржуваного рішення про відмову у задоволенні позову Приморський районний суд м. Одеси вимоги ст. 267 ЦК України не врахував та саме з тих підстав, що позивачами без поважних причин пропущено строк позовної давності, встановлений для пред'явлення в суд даного позову, відмовив у позові, хоча у даному випадку у задоволенні позову слід відмовити з мотивів необґрунтованості позовних вимог. А тому, із мотивувальної частини оскаржуваного рішення підлягає виключенню обгрунтування щодо строку позовної давності, в решті частини рішення має бути залишено без змін з урахуванням викладеного у мотивувальній частині даної постанови.

Викладені в апеляційній скарзі доводи скаржника не заслуговують на увагу, оскільки не спростовують висновків господарського суду та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом апеляційної інстанції, не впливають на правильність вирішення спору по суті.

З огляду на дослідження в процесі розгляду даної справи визначених статутними положеннями акціонерного товариства повноважень генерального директора та правління щодо розпорядження майном товариства за оспорюваним договором та здійснення оцінки доказів в цій частині, а також, враховуючи межі перегляду справи в апеляцій інстанції, визначені ст. 101 ГПК України, колегія суддів не визнає переконливими наведені в апеляційній скарзі доводи щодо наявності підстав для визнання спірного договору недійсним.

Враховуючи предмет спору у справі, а саме: дійсність чи недійсність договору фінансового лізингу від 18.04.2001р., укладеного між відповідачами, твердження скаржника, що цей договір порушує його право на участь в управлінні справами товариства є неспроможним. Тим більше, що відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 88 ГК України позивач має право брати участь в управлінні справами акціонерного товариства в порядку, визначеному в установчих документах.