12/315/24 Про визнання недійсними договорів оренди майна - 14.04.2008 Прийняття

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Закритого акціонерного товариства "Природні ресурси", Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", Національної акціонерної компанії "Надра України"

на рішення Господарського суду м.Києва від 31.01.2008

у справі № 12/315/24

за позовом Закритого акціонерного товариства "Баско"

до Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія"

Закритого акціонерного товариства "Природні ресурси"

третя особа Національна акціонерна компанія "Надра України"

про визнання недійсними договорів оренди

Рішенням Господарського суду Чернігівської області у справі № 12/315/24 від 31.01.2008р. повністю задоволено позовні вимоги Закритого акціонерного товариства "Баско", визнано недійсним з моменту вчинення укладені між Закритим акціонерним товариством "Природні ресурси" і Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" договори оренди № О-151/07 від 15.06.2007р. свердловини № 13 "Свиридівська" Луценківського родовища та № О-150/07 від 15.06.2007р. свердловини № 3 "Луценківська" Луценківського родовища, стягнуто з Дочірнього підприємства НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" на користь Закритого акціонерного товариства "Баско" 85 грн. державного мита і 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення суду першої інстанції ґрунтується на тому, що п. 8.1. договору № 23-04/96 від 28.02.1997р. про спільну діяльність на геологічне вивчення, з дослідно-промисловою експлуатацію і промисловою розробкою Луценківського газоконденсатного родовища позивач та відповідач 1 погодили, що майно та грошові кошти, які передані учасниками на окремий баланс, а також створені, отримані чи придбані на окремий баланс складають їх спільну власність. Учасники не мають права розпоряджатися своєю часткою в спільному майні без згоди інших учасників.

Враховуючи те, що у відповідності до умов договору № 23-04/96 від 28.02.1997р. про спільну діяльність на геологічне вивчення, з дослідно-промисловою експлуатацію і промисловою розробкою Луценківського газоконденсатного родовища, свердловини № 13 "Свиридівська" та № 3 "Луценківська" Луценківського газоконденсатного родовища є спільною власністю учасників зазначеного договору, то місцевий господарський суд прийшов до висновку, що Дочірнє підприємство Національної акціонерної компанії "Надра України "Чернігівнафтогазгеологія" не мало право укладати договори оренди свердловини № 13 "Свиридівська" та № 3 "Луценківська" Луценківського газоконденсатного родовища без згоди другого учасника спільної діяльності – Закритого акціонерного товариства "Баско".

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Закрите акціонерне товариство "Природні ресурси", Дочірнє підприємство Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" і Національна акціонерна компанія "Надра України" звернулись з апеляційними скаргами, в яких просять Київський апеляційний господарський суд скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.01.2008р. у справі № 12/315/24 та відмовити в задоволенні позовних вимог Закритого акціонерного товариства "Баско".

В обґрунтування своїх апеляційних скарг відповідачі та третя особа посилались на порушення місцевим господарським судом норм матеріального і процесуального права та неповне з’ясування всіх обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

Київський апеляційний господарський суд, ухвалами від 03.03.2008р. порушив апеляційне провадження у справі № 12/315/24 та призначив розгляд апеляційних скарг Закритого акціонерного товариства "Природні ресурси", Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" і Національної акціонерної компанії "Надра України" на 24.03.2008р.

24.03.2008р. в судовому засіданні оголошувалась перерва до 14.04.2008р.

Розглянувши апеляційну скаргу, наявні матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів встановила наступне.

28.02.1997р. між Державним геологічним підприємством "Чернігівнафтогазгеологія" та Закритим акціонерним товариством "Баско" укладено договір № 23-04/96 про спільну діяльність на геологічне вивчення, з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Луценківського газоконденсатного родовища (надалі – Договір № 23-04/96), предметом якого є здійснення сумісної інвестиційної діяльності по створенню виробничих потужностей для дорозвідки дослідно-промислової та подальшої промислової розробки Луценківського газоконденсатного родовища, ведення спільної виробничо-господарської діяльності з видобування газу та конденсату в процесі освоєння та розробки Луценківського родовища з використанням виробничих потужностей та основних фондів, в тому числі створених в процесі реалізації даного договору.

Пунктом 14.1. Договору № 23-04/96 Державне геологічне підприємство "Чернігівнафтогазгеологія" та Закрите акціонерне товариство "Баско" погодили, строк дії даного договору - 20 років з дати його підписання.

Відповідно до п. 3.1. Договору № 23-04/96 ДП "Чернігівнафтогазгеологія" зобов’язалось передати з балансу основної діяльності на окремий баланс свердловини, включаючи об'єкти незавершеного будівництва, по залишковій вартості станом на 21.06.1996р.

Рішенням арбітражного суду Чернігівської області від 29.05.2000р. у справі № 8/139 за позовом Закритого акціонерного товариства "Баско" до Державного геологічного підприємства "Чернігівнафтогазгеологія", яке набрало законної сили, на виконання умов Договору № 23-04/96, зобов’язано Державне геологічне підприємство "Чернігівнафтогазгеологія" передати з балансу основної діяльності на баланс сумісної діяльності свердловину № 3 "Луценківська" та свердловину № 13 "Свиридівська" по залишковій вартості за станом на 21.06.1996р.

На виконання зазначеного рішення, відповідно до актів приймання-передачі № 1 та № 2 від 07.11.2000р. Державним геологічним підприємством "Чернігівнафтогазгеологія" передано з балансу основної діяльності на баланс сумісної діяльності вказані свердловини.

Факт передачі та знаходження на балансі спільної діяльності учасників Договору № 23-04/96 свердловини № 13 "Свиридівська" та № 3 "Луценківська" Луценківського газоконденсатного родовища підтверджується також наявним в матеріалах справи аудиторським висновком від 19.08.2006р. незалежної аудиторської фірми "КОНТО" про облік спільної діяльності без створення юридичної особи ДП "Чернігівнафтогазгеологія" з Закритим акціонерним товариством "Баско" за договором № 23-04/96 про спільну діяльність від 21.06.1996 року. Постановою Кабінету Міністрів України № 1273 від 17.08.2000р. "Питання Національної акціонерної компанії "Надра України" (1273-2000-п) Державне геологічне підприємство "Чернігівнафтогазгеологія" перетворено у Дочірнє підприємство Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія".

15.06.2007р. між Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (Орендодавець) та Закритим акціонерним товариством "Природні ресурси" (Орендар) укладено два договори оренди №№ О-151/07 та О-150/07, відповідно до умов яких Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" передало, а Закрите акціонерне товариство "Природні ресурси" прийняло в строкове платне користування - свердловини № 13 "Свиридівська" та № 3 "Луценківська" Луценківського родовища.

Факт передачі зазначених свердловин Закритому акціонерному товариству "Природні ресурси" підтверджується підписаними уповноваженими представниками та скріпленими печатками ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" і ЗАТ "Природні ресурси" актами приймання - передачі від 16.06.2007р.

26.11.2007р. до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Закритого акціонерного товариства "Баско" в якій позивач, керуючись ст.ст. 203, 215, 228 Цивільного кодексу України, просив місцевий господарський суд визнати недійсними з моменту вчинення договори оренди №№ О-151/07 та О-150/07 від 15.06.2007р.

В обґрунтування своїх позовних вимог ЗАТ "Баско" посилалось на те, що вказані договори спрямовані на незаконне заволодіння спільним майном учасників чинного Договору № 23-04/96.

Також позивач вказував на те, що при укладенні договорів оренди №№ О-151/07 та О-150/07 від 15.06.2007р. особа, що підписувала їх від імені ДП "Чернігівнафтогазгеологія", діяла без необхідного обсягу дієздатності, оскільки у відповідності до п. 3.11. Договору № 23-04/96, питання розпорядження спільним майном віднесено до повноважень Комітету по управлінню, який не приймав рішення про укладення договорів оренди свердловин № 13 "Свиридівська" та № 3 "Луценківська" Луценківського родовища.

Як зазначалось вище, оспорюваним рішення місцевого господарського суду повністю задоволено позовні вимоги Закритого акціонерного товариства "Баско".

Колегія суддів погоджується з вказаним висновком місцевого господарського суду, з наступних підстав.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Пунктом 8.1. Договору № 23-04/96 встановлено, що майно та грошові кошти, які передані учасниками на окремий баланс, а також створені, отримані чи придбані на окремий баланс є спільною власністю учасників. Учасники не мають права розпоряджатися своєю часткою в спільному майні без згоди інших учасників.

Всі питання здійснення спільної діяльності, які потребують взаємоузгоджених рішень, розглядаються Комітетом по управлінню (п. 3.11. Договору № 23-04/96).

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується представниками сторін, Закрите акціонерне товариство "Баско" не надавало згоди на передачу в строкове платне користування Закритому акціонерному товариству "Природні ресурси" свердловин № 13 "Свиридівська" та № 3 "Луценківська" Луценківського родовища, не розглядалось вказане питання і Комітетом по управлінню.

З огляду на зазначене, Київський апеляційний господарський суд вважає, що ДП НАК "Надра України "Чернігівнафтогазгеологія" не було уповноважено та не мало необхідного обсягу дієздатності на укладення договорів оренди №№ О-151/07 та О-150/07 від 15.06.2007р., що у відповідності до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання зазначених договорів недійсними.

Враховуючи те, що договір оренди не відноситься до договорів яким права та обов’язки сторін передбачалися тільки на майбутнє колегія суддів вважає, погоджуючись з висновком місцевого господарського суду, що відповідно до ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України оспорювані договори оренди № О-151/07 та № О-150/07 є недійсними з моменту їх укладення, тобто з 15.06.2007р.

Оскільки з наявної в матеріалах справи копії ухвали Господарського суду Полтавської області від 10.09.2007р. у справі № 10/336/51-10/69-20/56 не вбачається, що предметом заявлених Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" позовних вимог є визнання таким, що припинив свою дію з 31.01.2003р. договір № 23-04/96, то колегія суддів погоджується з доводами місцевого господарського суду та вважає, що відповідачами та третьою особою не надано належних доказів, які б підтверджували неможливість розгляду даної справи до розгляду Господарським судом Полтавської області справи № 10/336/51-10/69-20/56.

Посилання апелянтів на інші порушення місцевим господарським судом норм процесуального та матеріального права спростовуються матеріалами справи і у відповідності до норм ст. 104 Господарського процесуального кодексу України не можуть бути підставою для скасування оспорюваного рішення.

За таких обставин, Київський апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду Чернігівської області по справі № 12/315/24 від 31.01.2008р. відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, підстав для його скасування не вбачається.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 99, 101- 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

1. Залишити без задоволення апеляційні скарги Закритого акціонерного товариства "Природні ресурси", Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" та Національної акціонерної компанії "Надра України" на рішення Господарського суду Чернігівської області у справі № 12/315/24 від 31.01.2008р.