донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Iменем України
27.06.2007 р. справа №8/25пд ( rs589272 ) (rs589272)
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії
суддів:
головуючого:
Стойка О.В.
суддів
Діброви Г.I., Шевкової Т.А.
за участю представників сторін:
від позивача:
ОСОБА_2. за довіреністю,
від відповідача 1: від відповідача 2
Нікульніков Д.О. за довіреністю не з"явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу
ОСОБА_1м.Донецьк
на рішення господарського суду
Донецької області
від
17.04.2007 року
по справі
№8/25пд ( rs589272 ) (rs589272)
за позовом
ОСОБА_1м.Донецьк
до
1.Відкритого акціонерного товариства "Смолопереробний завод"
м.Горлівка Донецької області 2.Товариства з обмеженою
відповідальністю "ТАР АЛЬЯНС" м.Стаханов Луганської області
про
визнання недійсним договора купівлі-продажу нерухомого майна
від IНФОРМАЦIЯ_1
ВСТАНОВИВ:
У березні 2007 року до господарського суду звернувся ОСОБА_1
м.Донецьк (позивач) із позовом до Відкритого акціонерного
товариства "Смолопереробний завод" м.Горлівка Донецької області
(відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАР
АЛЬЯНС" м.Стаханов Луганської області (відповідач 2) про визнання
договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним.
Рішенням Господарського суду Донецької області від 11.04.07р.
у задоволені позовних вимог відмовлено за безпідставністю.
Позивач не погодившись із рішенням господарського суду, подав
апеляційну скаргу в якої просить рішення господарського суду
скасувати та прийняти рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
У судовому засіданні позивачем заявлено клопотання про
призначення оціночної експертизи ринкової вартості спірного
об'єкта, яке судовою колегією задоволено не було з підстав її
недоцільності та виходу предмету дослідження за межі позовних
вимог.
Відповідач 1 вважає рішення господарського суду законним та
обгрунтованим.
Відповідач 2 до судового засідання не з"явився та про причини
не явки судову колегію не повідомив, хоча був належним чином
повідомлений про час та місце розгляду справи, через що судова
колегія вважає за можливе розглянути справу у його відсутності.
Відповідно до статті 101 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
у процесі розгляду справи апеляційний
господарський суд за наявними у справі доказами повторно розглядає
справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами
апеляційної скарги і перевіряє законність і обгрунтованість
рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи
апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування
судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права,
колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає
задоволенню, виходячи із наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, IНФОРМАЦIЯ_1 між
відповідачем 1 та відповідачем 2 був укладений договір
купівлі-продажу нерухомого майна.
Відповідно до умов Договору відповідач 1 продав а відповідачу
2 нерухоме майно, а саме: нежитлові будинки У-11, Е3-11 які
розташовані у АДРЕСА_1
З боку відповідача 1 вказаний договір був підписаний
IНФОРМАЦIЯ_2 ОСОБА_3
Згідно Сертифікату іменних акцій НОМЕР_1позивач володіє
іменними акціями ВАТ "Смолопереробний завод" м.Горлівка в
кількості 2099 шт. на загальну номінальну вартість 20990,00 грн.,
тобто є акціонером підприємства та володіє всіма правами, що
надаються акціонеру за Статутом та законом.
В обгрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на
те, що ОСОБА_3. не мав права укладати спірний договір від імені
відповідача, оскільки внаслідок укладання цього договору
змінюються основні напрямки діяльності товариства.
За приписом ст.80 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у
встановленому законом порядку.
Відповідно до Статуту відповідач 1 є юридичною особою, яка на
власний ризик здійснює діяльність по виробництву продукції,
виконанню робіт, наданню послуг та заняттю торгівлею з метою
одержання прибутку.
Згідно із ст.4 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
акціонерне товариство створюється і діє на підставі
установчого договору і Статуту.
Пунктом 10.1 Статуту встановлено, що вищим органом
відповідача 1 є загальні збори товариства. Також п.11 Статуту
встановлено виключний перелік повноважень загальних зборів цього
товариства: визначення основних напрямів діяльності товариства і
затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін
до статуту, обрання та відкликання членів спостережної ради,
затвердження річних результатів діяльності товариства, створення,
реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та
представництв, затвердження їх статутів та положень, прийняття
рішення про припинення діяльності товариства, призначення
ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його
поточною діяльністю, є генеральний директор, який згідно з п.20.10
Статуту має право без довіреності вчиняти дії від імені
відповідача 1, а саме генеральний директор уповноважений укладати
від імені товариства будь-які угоди цивільно-правового характеру з
підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а
також з фізичними особами.
Будь-яких обмежень щодо укладання певних видів договорів
генеральним директором установчими документами товариства не
передбачено.
Як вбачається зі змісту Статуту відповідача 1 основними
видами діяльності є 62 напрямки в тому числі і виробництво
коксохімічної продукції.
Доводи апеляційної скарги про те, що уклавши спірний договір,
генеральний директор змінив основні напрямки діяльності судова
колегія вважає безпідставними, оскільки позивачем належних доказів
зміни предмету діяльності відповідача 1 після укладання спірного
Договору не надано.
Посилання позивача про недійсність Договору купівлі-продажу у
зв'язку з відсутністю у відповідача 2 статусу фінансової установи
не засновані на законі, оскільки діючим законодавством України не
передбачено обов'язковості укладання договору купівлі-продажу
нерухомого майна з одного боку виключно фінансовою установою.
Отже, судова колегія не вбачає підстав визнання спірного
правочину недійсним у відповідності до вимог які викладені у ст.
215 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Відповідно до ст.10 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
акціонери мають право приймати участь в
управлінні справами товариства, приймати участь у розподілі
прибутку товариства та отримувати його частину, вийти у
встановленому порядку з товариства, отримувати інформацію про
діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені
законодавством та установчими документами товариства.
За приписами ст.12 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст.115 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
, ст.25 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
саме
акціонерне товариство є власником майна, передбаченого йому
учасниками товариства з власність як вклад до статутного капіталу,
продукції, виробленої товариством у результаті господарської
діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на
підставах, що не заборонені законом. Акціонер товариства є лише
власником акцій товариства.
За приписом ст.319 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
,
ст.4 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
власник володіє,
користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд,
власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не
суперечать закону.
Отже виходячи з вищенаведеного, позивач повноважень власника
спірного нерухомого майна не має.
Таким чином, на підставі вищезазначеного, судова колегія
вважає, що рішення суду першої інстанції є законним та
обгрунтованим.
З урахуванням вищевикладеного, судова колегія Донецького
апеляційного господарського суду дійшла висновку, що відповідно до
вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
рішення господарського суду Донецької області від
17.04.07р.у справі №8/25пд ( rs589272 ) (rs589272)
грунтується на всебічному,
повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають
суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам
матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги
не спростовують висновку суду.
Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
витрати по сплаті державного мита по
апеляційній скарзі покладаються на позивача по справі.
Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд -
П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1м.Донецьк залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Донецької області від 17.04.07р.
по справі №8/25пд ( rs589272 ) (rs589272)
залишити без змін.
Головуючий О.В. Стойка
Судді: Г.I. Діброва
Т.А. Шевкова
Надруковано: 5 прим.
1. позивачу
2. відповідачу
3 у справу
4 ДАГС