ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦIЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
Iменем України
IНФОРМАЦIЯ_2 року Справа № 2-109/07
Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії
суддів:
головуючого: Єжової С.С.
суддів Бойченка К.I.
Семендяєвої I.В.
секретар
судового засідання Наумов Б.Є.
та за участю
представників сторін:
від позивачів адвокат ОСОБА_5;
від відповідача юрисконсульт Полякова О.В., довіреність №29
від 24.05.2007;
головний економіст ОСОБА_6,
довіреність НОМЕР_1 від IНФОРМАЦIЯ_1;
адвокат ОСОБА_7., ордер НОМЕР_2
від IНФОРМАЦIЯ_2;
розглянувши
апеляційну скаргу представника позивачів ОСОБА_5, м.Луганськ
на рішення
Ленінського районного суду м.Луганська
від IНФОРМАЦIЯ_3
по справі №2-109/07 (суддя -Матвейшина О.Б.)
за позовом ОСОБА_1,
с.Роскішне Луганської області
ОСОБА_2,
с.Роскішне Луганської області
ОСОБА_3 в інтересах
неповнолітнього ОСОБА_4, м.Луганськ
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю
"Медіана ЛТД", м.Луганськ
про стягнення недоплаченої вартості частки майна
при виході з товариства
В С Т А Н О В И В:
ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в інтересах неповнолітнього
ОСОБА_4, м.Луганськ звернулися до Ленінського районного суду
м.Луганська з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю
"Медіана ЛТД" про стягнення недоплаченої вартості частки майна при
виході з товариства.
Ухвалою Ленінського районного суду м.Луганська від
IНФОРМАЦIЯ_4 вказані позови об"єднано в одне провадження (справа
№2-109/07) і рішенням від IНФОРМАЦIЯ_5 позовні вимоги ОСОБА_1,
ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в інтересах неповнолітнього ОСОБА_4 задоволені
частково.
Рішенням Ленінського районного суду м.Луганська від
IНФОРМАЦIЯ_5 позовні вимоги задоволені частково, стягнено з
відповідача на користь позивачів по 29 грн. 15 коп. кожному
недоплаченої вартості їх часток у майні товариства з обмеженою
відповідальністю "Медіана ЛТД" при виході з цього товариства.
Не погоджуючись з рішенням Ленінського районного суду
м.Луганська від IНФОРМАЦIЯ_5 представник позивачів ОСОБА_5,
м.Луганськ звернулася до апеляційного суду Луганської області з
апеляційною скаргою, якою просить скасувати оскаржуване рішення та
передати справу на новий розгляд.
Доповненням до апеляційної скарги від IНФОРМАЦIЯ_2 заявник
вніс зміни до апеляційної скарги і просить скасувати рішення
Ленінського районного суду м. Луганськ від IНФОРМАЦIЯ_6 по справі
№2-109/07 та прийняти нове рішення.
В обгрунтування апеляційної скарги заявник посилається на те,
що судом порушені норми господарського права; що судом в порушення
ст.54 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
прийняв до уваги розрахунки, зроблені за висновками роботи за
IНФОРМАЦIЯ_14, з урахуванням методики розрахунку вартості майна в
разі виходу учасника з товариства, яка затверджена загальними
зборами IНФОРМАЦIЯ_7; суд не прийняв до уваги доводи позивачів, що
розрахунки, які зроблені по балансу за IНФОРМАЦIЯ_14, не
відповідають даним балансу, який знаходиться в статистичному
управлінні.
Ухвалою Апеляційного суду Луганської області від IНФОРМАЦIЯ_8
по даній справі апеляційна скарга представника позивачів, у
зв"язку з набранням чинності Законом України "Про внесення змін до
деяких законодавчих актів щодо визначення підсудності справ з
питань приватизації та з корпоративних спорів" ( 483-16 ) (483-16)
від
IНФОРМАЦIЯ_9 НОМЕР_3 повноваження загальних апеляційних судів, як
апеляційних інстанцій для вказаної категорії справ припинено,
передана разом із справою на розгляд Луганському апеляційному
господарському суду.
Ухвалою Луганського апеляційного господарського суду від
IНФОРМАЦIЯ_10 №2-109/07 дана апеляційна скарга прийнята до
провадження і призначена до розгляду.
Відповідач відзивом №31 від IНФОРМАЦIЯ_1 вимоги апеляційної
скарги відхилив, вважає оскаржуване рішення законним та
обгрунтованим.
Розпорядженням голови Луганського апеляційного господарського
суду від IНФОРМАЦIЯ_10 відповідно до ст. 28 Закону України "Про
судоустрій України" ( 3018-14 ) (3018-14)
для розгляду апеляційної скарги
представника позивачів ОСОБА_5, м.Луганськ на рішення Ленінського
районного суду м.Луганська від IНФОРМАЦIЯ_5 по справі №2-109/07
призначена судова колегія у складі: Парамонова Т.Ф.-
суддя -головуючий, Бойченко К.I. - суддя, Семендяєва I.В.-суддя.
Розпорядженням голови Луганського апеляційного господарського
суду від IНФОРМАЦIЯ_11 відповідно до ст. 28 Закону України "Про
судоустрій України" ( 3018-14 ) (3018-14)
для розгляду апеляційної скарги
представника позивачів ОСОБА_5, м.Луганськ на рішення Ленінського
районного суду м.Луганська від IНФОРМАЦIЯ_5 по справі №2-109/07 у
зв'язку з виходом на роботу судді Єжової С.С. здійснено заміну
головуючого судді Парамонової Т.Ф. на Єжову С.С.
Відповідно до ст.101 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
в процесі розгляду справи апеляційний
господарський суд за наявними у справі і додатково наданими
доказами повторно розглядає справу.
Апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і
перевіряє законність та обгрунтованість рішення місцевого
господарського суду у повному обсязі.
Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в
апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої
інстанції (ст.99 ч.2 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
).
Заслухавши представників сторін, обговоривши доводи
апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення, судова колегія вважає, що апеляційна
скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
В обгрунтування доводів апеляційної скарги заявник
посилається на три обставини, за якими вважає оскаржуване рішення
підлеглим скасуванню.
По-перше, доля майна позивачів визначена по даним балансу за
IНФОРМАЦIЯ_14, а слід визначати по даним балансу за 2002.
По-друге, суд прийняв до уваги Методику визначення частки
майна вибувшого з товариства з обмеженою відповідальністю "Медіана
ЛТД" учасника товариства, яка затверджена загальними зборами
учасників товариства IНФОРМАЦIЯ_7, оскільки ця Методика не є
нормативним актом.
По-третє, що суд не призначив судову-бухгалтерську
експертизу, а здійснив розрахунок сам, що є незаконним.
Доводи заявника апеляційної скарги, судова колегія
Луганського апеляційного господарського суду вважає
необгрунтованими на підставі нижчевикладеного.
Правовідносини сторін регулюються Цивільним кодексом України
( 435-15 ) (435-15)
, Господарським кодексом України ( 436-15 ) (436-15)
, Законом
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
та іншими
нормативними актами, які стосуються даного питання.
Стаття 15 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
встановлює
право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його
порушення, невизнання або оспорювання.
Стаття 33 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
визначає, що кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається в обгрунтування своїх доводів
та заперечень.
За матеріалами справи вбачається, що позивачі були учасниками
товариства з обмеженою відповідальністю "Медіана ЛТД" і частка
кожного із них складала 0,1091% у статутному фонді.
IНФОРМАЦIЯ_12 позивачами були оформлені та подані відповідні
заяви про вихід з товариства.
Вказані заяви були розглянуті загальними зборами учасників
відповідача IНФОРМАЦIЯ_7, де було прийнято рішення про вихід
позивачів з товариства на підставі їх заяв.
Рішенням загальних зборів учасників відповідача від
IНФОРМАЦIЯ_13 затверджено баланс товариства за IНФОРМАЦIЯ_14,
згідно якому вартість майна визначена у розділі "Актив" і складає
на початок IНФОРМАЦIЯ_14 року 2563500 грн., а на кінець
IНФОРМАЦIЯ_14 складає 2417800 грн., нерозподілений прибуток на
початок IНФОРМАЦIЯ_14 складає 928700 грн., на кінець IНФОРМАЦIЯ_14
складає 767000 грн. Цим же рішенням затверджено розрахунок
вартості часток майна, що підлягають виплаті позивачам у зв"язку з
їх вибуттям з товариства.
Після утримання з цієї суми суми внеску до статутного фонду,
яка самостійно повернута відповідачем та податку, до виплати
позивачам залишилось по 835 грн. 12 коп. кожному.
Стаття 54 закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, яка регулює діяльність товариств з обмеженою
відповідальністю, до яких відноситься і відповідач, передбачає, що
при вибутті учасника з товариства йому виплачується вартість
частини майна товариства пропорційно його частці у статутному
фонді.
Стаття 12 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
вказує, що товариство є власником майна, переданого
йому засновниками та учасниками у власність, продукції, виробленої
товариством в результаті господарської діяльності, одержаних
доходів та іншого майна, набутого на підставах, не заборонених
законом, тобто, до складу майна входять основні фонди, оборотні та
необоротні активи та інші кошти.
Все майно товариства, яке належить йому на праві власності,
відображається на самостійному бухгалтерському балансі товариства,
який складається у відповідності з Законом України "Про
бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" ( 996-14 ) (996-14)
та згідно з Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку №2
"Баланс".
Забезпечення наступних витрат і платежів, довгострокові
зобов'язання, поточні зобов'язання та доходи майбутніх періодів,
які відображаються у розділі "Пасив" балансу і згідно п.п.45-60 і
п.61 Положення (стандарту) відповідають зобов'язанням відповідача
і зменшують вартість майна відповідача.
Виходячи зі змісту ст.54 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, а також Положення про державну реєстрацію
суб'єктів підприємницької діяльності, затвердженого Постановою
Кабінету Міністрів України №740 від 25.05.1998 ( 740-98-п ) (740-98-п)
днем
виходу з товариства слід вважати день подачі учасником товариству
належним чином нотаріально завіреної заяви про вихід з товариства.
Нотаріально завірені заяви про вихід зі складу учасників
позивачі подали відповідачу IНФОРМАЦIЯ_12. Таким чином, суд
обгрунтовано дійшов висновку, що днем виходу позивачів з
товариства є IНФОРМАЦIЯ_12.
Ленінським районним судом м.Луганська оцінка майна
відповідача для визначення частки позивачів прийнята станом на
IНФОРМАЦIЯ_15, а не на IНФОРМАЦIЯ_16, як вказує заявник
апеляційної скарги і такі висновки Ленінського районного суду
м.Луганська обгрунтовані чинним законодавством.
Розрахунок цих показників зроблено відповідачем згідно
Методики, затвердженої загальними зборами IНФОРМАЦIЯ_7, яка
прийнята загальними зборами товариства в межах повноважень,
встановлених ст.58, ст.59 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст.30 Закону України "Про власність"
( 697-12 ) (697-12)
, згідно з якою колективний власник самостійно володіє,
користується і розпоряджається об'єктами власності, які йому
належать. Право колективної власності здійснюють вищі органи
управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо).
Таким чином, відповідач діяв у межах повноважень, які надані йому
законодавством України.
Вищевикладене свідчить, що Методика затверджена загальними
зборами учасників товариства не є нормативним актом, але
відповідно до чинного законодавства є документом, який прийнятий і
затверджений загальними зборами учасників товариства з обмеженою
відповідальністю "Медіана ЛТД" в межах встановлених законом та
статутом компетенції і обов'язкова до виконання в межах дії
товариства.
Необгрунтованими судова колегія вважає і доводи заявника
апеляційної скарги в частині необхідності призначення по даній
справі судово-бухгалтерської експертизи, оскільки ці доводи ні
документально, ні нормативно заявником апеляційної скарги не
підтверджені.
На підставі вищевикладеного, судова колегія Луганського
апеляційного господарського суду дійшла до висновку, що відповідно
до статті 43 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
рішення Ленінського районного суду м.Луганська від
IНФОРМАЦIЯ_5 по справі №2-109/07 грунтується на всебічному,
повному і об'єктивному розгляді всіх обставин та відповідає
вимогам матеріального та процесуального права.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
державне мито за подання апеляційної скарги
відноситься на заявника -позивачів по справі.
У судовому засіданні за згодою представників сторін оголошені
вступна та резолютивна частини постанови.
Керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 85, 99, 101, п.1 103, 105
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів
П О С Т А Н О В И В:
1. Апеляційну скаргу представника позивачів ОСОБА_5,
м.Луганськ на рішення Ленінського районного суду м.Луганська від
IНФОРМАЦIЯ_5 по справі №2-109/07 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Луганської області від
IНФОРМАЦIЯ_5 по справі №2-109/07 залишити без змін.
Відповідно ч. 3, ч. 5 ст. 105 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.
Головуючий суддя С.С. Єжова
Суддя К.I. Бойченко
Суддя I.В. Семендяєва
Провідний спеціаліст С.I. Заєць