ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
26.04.2007 № 2-2456/02
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії
суддів:
головуючого: Моторного О.А.
суддів:
при секретарі:
За участю представників:
від позивача: не з'явились,
від відповідача 1: Юрченко О.А.,
від відповідача 2: Бойко Р.I.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу
Відкритого акціонерного товариства "Київський науково-дослідний
інститут синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом"
на ухвали Солом'янського районного суду міста Києва від
10.05.2006 та від 11.10.2006 (суддя Оксюта Т.Г.) про перегляд
рішення Солом'янського районного суду міста Києва від 22.08.2002
за нововиявленими обставинами у справі № 2-2456/2002
у справі № 2-2456/02
за позовом ОСОБА_1
до ЗАТ "Хімрезерв"
Відкритого акціонерного товариства "Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з
дослідним заводом"
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу
ВСТАНОВИВ:
01.07.2002 між ВАТ "Київський науково-дослідний інститут
синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом" та АТЗТ
"Хімрезерв" було укладено договір НОМЕР_1 про купівлю-продаж
адміністративних корпусів за адресою: м. Київ, вул. Сосюри, 6 та
договірНОМЕР_2 про купівлю-продаж виробничих корпусів з
обладнанням за адресою: м. Київ, вул. Червоноткацька, 61.
16.08.2002 до Солом'янського районного суду міста Києва
звернувся ОСОБА_1 з позовом до ВАТ "Київський науково-дослідний
інститут синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом" та
АТЗТ "Хімрезерв" про визнання недійсними договорів
купівлі-продажуНОМЕР_1НОМЕР_2 на підставі ст. ст. 48, 50 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
(чинного на час укладення спірних договорів). Також
позивач зазначив, що укладення договорів купівлі-продажу НОМЕР_1,
21 порушують його права на управління товариством та отримання
дивідендів. Крім того, договори не затверджувались на загальних
зборах акціонерів, та підписувались неповноважною особою.
Рішенням Солом'янського районного суду міста Києва від
22.08.2002 у справі № 2-2456/2002 позивачу було відмовлено у
задоволенні позову повністю з тих підстав, що договори укладені
без порушення вимог законодавства щодо форми, змісту і
повноважень, та не порушують права ОСОБА_1 як акціонера ВАТ
"Синтеко".
Не погоджуючись з рішенням Солом'янського районного суду
міста Києва ОСОБА_1 оскаржив його в апеляційному та касаційному
порядку.
Ухвалою колегії суддів судової палати в цивільних справах
Апеляційного суду міста Києва від 01.11.2002 апеляційна
скаргаОСОБА_1 відхилена, а рішення Солом'янського районного суду
міста Києва від 22.08.2002 залишено без змін.
Ухвалою судової палати у цивільних справах Верховного Суду
України від 17.02.2003 у задоволенні касаційної скаргиОСОБА_1 на
рішення Солом'янського районного суду міста Києва від 22.08.2002
та ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 01.11.2002 відмовлено,
а судові рішення залишено без змін.
03.03.2006 ВАТ "Синтеко" звернулось до Солом'янського
районного суду м. Києва з заявою про перегляд за нововиявленими
обставинами рішення від 22.08.2002 у справі № 2-2456/2002.
Ухвалою Солом'янського районного суду міста Києва від
16.03.2006 по справі № 2-2456/2002 задоволено заяву Відкритого
акціонерного товариства "Київський науково-дослідний інститут
синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом" про перегляд
рішення за нововиявленими обставинами та скасовано рішення
Солом'янського районного суду міста Києва від 22.08.2002 у справі
№ 2-2456/2002.
10.05.2006 Солом'янський районний суд міста Києва задовольнив
заяву АТЗТ "Хімрезерв" від 28.04.2006 про перегляд ухвали
Солом'янського районного суду м. Києва від 16.03.2006 у справі №
2-2456/2002 за нововиявленими обставинами та скасував зазначену
ухвалу.
11.10.2006 Солом'янський районний суд міста Києва виніс
ухвалу по справі № 2-2456/2002 року, якою відмовив ВАТ "Синтеко" у
задоволенні заяви про перегляд рішення Солом'янського районного
суду міста Києва від 22.08.2002 у справі № 2-2456/2002 за
нововиявленими обставинами.
Не погоджуючись із зазначеними ухвалами, Відкрите акціонерне
товариство "Київський науково-дослідний інститут синтезу та
екології "Синтеко" з дослідним заводом" звернулося з апеляційною
скаргою та доповненнями до неї, в якій просить скасувати ухвали
Солом'янського районного суду міста Києва від 10.05.2006 та від
11.10.2006 у справі № 2-2456/2002 та ухвалити нове рішення, яким
задовольнити позовні вимогиОСОБА_1
Апеляційна скарга та доповнення до апеляційної скарги
обгрунтована тим, що Солом'янський районний суд міста Києва
неправильно застосував норми ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
. Апелянт
посилається на те, що Солом'янський районний суд міста Києва
скасував ухвалу, яка не підлягає оскарженню, а потім не
розглянувши по суті позовні вимогиОСОБА_1 виніс ухвалу, не
прийнявши відповідного рішення. Крім того, судом було допущено
порушення норм Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
.
Представник АТЗТ "Хімрезерв" проти апеляційної скарги
заперечив з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.
В судове засідання ОСОБА_1 не з'явився, відзив на апеляційну
скаргу не надав.
Матеріали справи містять належні докази повідомлення сторін
про дату, час і місце розгляду апеляційної скарги.
Оскільки ОСОБА_1 не надавалися мотивовані заяви (клопотання)
про об'єктивну неможливість прийняти участь в судовому засіданні,
апеляційна інстанція вважає за можливе розглянути апеляційну
скаргу у даній справі за його відсутності.
Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної
скарги та доповнення до неї, відзив на апеляційну скаргу,
дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення
представників відповідачів, встановив наступне:
Згідно ч. 1 ст. 361 ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
рішення або
ухвала суду, якими закінчено розгляд справи, що набрали законної
сили, а також судовий наказ можуть бути переглянуті у зв'язку з
нововиявленими обставинами.
Відповідно до ч. 1 ст. 366 ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
ухвала
суду про задоволення заяви про перегляд судового наказу, заочного
рішення, рішення або ухвали у зв'язку з нововиявленими обставинами
оскарженню не підлягає.
З зазначених норм ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
слідує, що
переглядатись за нововиявленими обставинами можуть лише судові
акти, якими закінчено розгляд справи, а ухвала суду про
задоволення заяви про перегляд судового акту взагалі оскарженню не
підлягає.
Оскільки ухвала Солом'янського районного суду міста Києва від
16.03.2006 оскарженню не підлягає, то ухвала від 10.05.2006
підлягає скасуванню.
Після винесення Солом'янським районним судом міста Києва
ухвали від 16.03.2006 про задоволення заяви за нововиявленими
обставинами Відкритого акціонерного товариства "Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з
дослідним заводом" та скасування рішення від 22.08.2002 у справі №
2-2456/2002, суд мав розглянути справу за правилами, встановленими
ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
, прийнявши рішення за позовною заявою
ОСОБА_1
Проте, Солом'янський районний суд міста Києва 11.10.2006
виніс ухвалу, якою залишив у силі рішення суду від 22.08.2002, що
протирічить ч. 3 ст. 365 ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
.
При винесені зазначеної ухвали Солом'янський районний суд
міста Києва не взяв до уваги, що рішення від 22.08.2002 вже
скасовано ухвалою від 16.03.2006.
Оскільки ухвала Солом'янського районного суду міста Києва від
10.05.2006 та ухвала Солом'янського районного суду міста Києва від
11.10.2006 не відповідають нормам чинного законодавства, то суд,
керуючись ст. 103 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, має постановити нове
рішення по суті позовних вимог ОСОБА_1
Позивач в позовній заяві зазначив, що договори
купівлі-продажу НОМЕР_1. 21 від 01.07.2002 порушують його права на
управління товариством і отримання дивідендів та просив визнати ці
договори недійсними на підставі ст. ст. 48, 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
(чинного на час укладення спірних договорів).
Відповідно до ст. 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, недійсною є угода,
укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її
діяльності.
Згідно п. 12 Роз'яснення ВГСУ від 12.03.1999 № 02-5/111
( v_111800-99 ) (v_111800-99)
"Про деякі питання практики вирішення спорів,
пов'язаних з визнанням угод недійсними", правоздатність будь-якої
юридичної особи є спеціальною, оскільки визначається встановленими
цілями її діяльності (частина перша статті 26 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
)
відповідно до закону та/або установчих документів даної юридичної
особи. Угода, укладена юридичною особою всупереч цілям її
діяльності, є позастатутною і має визнаватися недійсною на
підставі статті 50 Цивільного кодексу.
П. 2.1. Статуту Відкритого акціонерного товариства "Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з
дослідним заводом" (на момент укладення договорів купівлі-продажу
НОМЕР_1, 21 діяла редакція Статуту, зареєстрована 1 квітня 1994
року під № 0121-0378ат) передбачено, що ціллю діяльності
Товариства є отримання прибутку за рахунок наукової, виробничої та
підприємницької діяльності в галузі розробки технології одержання
та виробництва хімічних продуктів і сировини для них,
медпрепаратів, реалізації продукції, що виробляється на дослідному
заводі.
Згідно п. 1.3. Статуту дослідний завод Відкритого
акціонерного товариства "Київський науково-дослідний інститут
синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом" знаходяться за
адресою: м. Київ, вул. Червоноткацька, 61.
Основною ціллю діяльності Відкритого акціонерного товариства
"Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології
"Синтеко" з дослідним заводом" є отримання прибутку від роботи на
дослідному заводі, що знаходиться в м. Києві по вул.
Червоноткацькій, 61.
П. 8.2.4. Статуту передбачено, що до компетенції Загальних
збрів віднесені питання про визначення основних напрямків
діяльності товариства та затвердження угод, укладених на суму, що
перевищує 30 відсотків Статутного фонду товариства.
Продаж виробничих корпусів з обладнанням (дослідного заводу)
фактично є рішенням Відкритого акціонерного товариства "Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з
дослідним заводом" про зміну основних напрямків його діяльності,
оскільки без дослідного заводу товариство не може здійснювати
виробничу діяльність. Отже, рішення про продаж виробничих корпусів
з обладнанням повинно було прийматися на Загальних зборах
акціонерів, оскільки це рішення змінило основний напрямок
діяльності товариства з виробничого та науковий.
З підстав, зазначених вище, суд вважає, що договір
купівлі-продажу виробничих корпусів з обладнаннямНОМЕР_2 від
01.07.2002 укладений всупереч цілям діяльності Відкритого
акціонерного товариства "Київський науково-дослідний інститут
синтезу та екології "Синтеко", передбачених п.п. 1.3, 2.1 та
протирічить п. 8.2.4. Статуту товариства, отже, порушує вимоги ст.
50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Договір НОМЕР_1 купівлі-продажу адміністративних корпусів
укладений у відповідності з цілями Статуту товариства.
Згідно ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, недійсною є та угода, що
не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або
майнові права неповнолітніх дітей.
Пунктом 10 Роз'яснення ВГСУ від 12.03.1999 № 02-5/111
( v_111800-99 ) (v_111800-99)
"Про деякі питання практики вирішення спорів,
пов'язаних з визнанням угод недійсними" передбачено, що на
підставі статті 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
недійсними можуть
визнаватися не лише угоди, які не відповідають закону, а й такі,
що порушують вимоги указів Президента України, постанов Кабінету
Міністрів України, інших нормативних актів, виданих державними
органами, у тому числі відомчих, зареєстрованих у встановленому
порядку.
Відповідно до Указу Президента України "Про Положення про
Міністерство промислової політики України" від 21.09.2001 №
849/2001 ( 849/2001 ) (849/2001)
, накази Мінпрому є обов'язковими для
виконання центральними та місцевими органами виконавчої влади,
органами місцевого самоврядування, підприємствами, установами і
організаціями всіх форм власності та громадянами.
Наказом Мінпромполітики від 11.12.2001 №219 ( v0219581-01 ) (v0219581-01)
передбачено, що його дія розповсюджується на підприємства, що
мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави згідно
додатка до постанови Кабінету Міністрів України від 21.08.1997 №
911 ( 911-97-п ) (911-97-п)
. В переліку підприємств, які мають стратегічне
значення для економіки і безпеки держави, що є додатком до
Постанови KM України, значиться Відкрите акціонерне товариство
"Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології
"Синтеко" з дослідним заводом", тому п. п. 4.1.1. Наказу
Мінпромполітики від 11.12.2001№219 ( v0219581-01 ) (v0219581-01)
поширюється на
товариство. Відповідно до цього наказу без дозволу Мінпромполітики
України забороняється здійснювати реалізацію (продаж) основних
засобів підприємств державної власності, та основних засобів
підприємств, що засновані на державній власності, де є частка
державного майна; а також підприємств, що мають стратегічне
значення для економіки та безпеки держави згідно додатка № 1 до
постанови Кабінету Міністрів України від 21.08.1997 № 911
( 911-97-п ) (911-97-п)
та змін, внесених до зазначеної постанови.
Заборона відчужувати основні засоби без дозволу
Мінпромполітики встановлена також Наказом цього міністерства від
16.12.1997 № 332 ( v0332220-97 ) (v0332220-97)
"Про порядок погодження в
Мінпромполітики України питань, пов'язаних з відчуженням основних
фондів підприємств".
П. 4.2.1. наказу Мінпромполітики № 332 ( v0332220-97 ) (v0332220-97)
встановлено, що без дозволу Мінпромполітики України забороняється
здійснювати реалізацію (продаж) основних фондів підприємств
державної власності та основних фондів підприємств, що засновані
на державній власності, де є частка державного майна; а також
підприємств, що мають стратегічне значення для економіки та
безпеки держави згідно додатка № 1 до постанови Кабінету Міністрів
України від 21.08.1997 № 911 ( 911-97-п ) (911-97-п)
.
У судовому засіданні представник Відкритого акціонерного
товариства "Київський науково-дослідний інститут синтезу та
екології "Синтеко" з дослідним заводом" зазначив, що
Мінпромполітики не надавало згоди товариству на відчуження
основних засобів виробництва (виробничих приміщень). Отже, договір
купівлі-продажу виробничих приміщень з обладнаннямНОМЕР_2 від
01.07.2002 не відповідає приписам, встановленим наказами
МінпромполітикиНОМЕР_29 від 11.12.1997 та № 322 ( v0332220-97 ) (v0332220-97)
від 16.12.1996.
Укладення Відкритим акціонерним товариством "Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з
дослідним заводом" договоруНОМЕР_2 про купівлю-продаж виробничих
корпусів з обладнанням за адресою: м. Київ, вул. Червоноткацька,
61 призвело до зміни основного напрямку діяльності товариства. Як
слідує з пояснень Відкритого акціонерного товариства "Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з
дослідним заводом" після укладення цього договору товариство
займається лише науковою діяльністю та не може займатися
виробничою діяльністю, хоча до укладення договору це була його
основна діяльність.
Відповідно до статті 29 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, юридична особа
набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через
свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або
статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів
юридичної особи визначається їх статутом (положенням).
Згідно ст. 41 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, питання про визначення основних напрямів діяльності
акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про
їх виконання відноситься до компетенції загальних зборів
акціонерів.
Крім того, п. 8.2.4. Статуту передбачено, що до компетенції
загальних зборів Відкритого акціонерного товариства "Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з
дослідним заводом" віднесені питання про визначення основних
напрямків діяльності товариства.
Оскільки рішення про укладення договоруНОМЕР_2 про
купівлю-продаж виробничих корпусів з обладнанням за адресою: м.
Київ, вул. Червоноткацька, 61 призвело до зміни основних напрямків
діяльності Відкритого акціонерного товариства "Київський
науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з
дослідним заводом", то воно мало прийматися на загальних зборах
акціонерів.
Отже, договірНОМЕР_2 про купівлю-продаж виробничих корпусів з
обладнанням суперечить вимогам ст. 29 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
та ст.
41 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
З зазначеного вище слідує, що Договір НОМЕР_1 про
купівлю-продаж адміністративних корпусів за адресою: м. Київ, вул.
Сосюри, 6 відповідає нормам законодавства, чинного на момент його
укладення. ДоговірНОМЕР_2 від 01.07.2002 про купівлю-продаж
виробничих корпусів з обладнанням не відповідає вимогам
законодавства, чинного на момент його укладення, але і в цій
частині позовні вимоги ОСОБА_1 не підлягають задоволенню з огляду
на наступне.
Відповідно до ст. 12 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст. 25 Закону України "Про власність"
( 697-12 ) (697-12)
товариство є власником: майна, переданого йому
засновниками і учасниками у власність; продукції, виробленої
товариством в результаті господарської діяльності; одержаних
доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених
законом.
Згідно ч. 1 ст. 4 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається
належним йому майном.
Відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
управління товариством здійснюють його
органи.
Згідно зі ст. 10 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
акціонери товариства мають право: брати участь в
управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих
документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати
участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку
(дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства;
одержувати інформацію про діяльність товариства.
Оскільки акціонер не наділений правом щодо здійснення
повноважень власника майна товариства, то твердження позивача про
те, що спірні договори порушують його права не грунтується на
законі.
Відповідно до викладеного, керуючись ст. ст. 99, 101, 103,
105, 106 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства
"Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології
"Синтеко" з дослідним заводом" задовольнити частково.
2. Ухвали Солом'янського районного суду міста Києва від
10.05.2006 та від 11.10.2006 у справі № 2-2456/2002 скасувати.
3. В позові відмовити.
4. Матеріали справи № 2-2456/2002 повернути до суду першої
інстанції.
Головуючий суддя
Судді