2п-3748 Про визнання незаконними рішень загальних зборів засновників товариства, скасування реєстрації змін до Статуту, визнання незаконними правочинів, переведення прав покупця та визнання права власності на частку у статутному фонді товариства - Текст документа

Рішенням Ужгородського міськрайонного суду від 01.03.2007 року у даній справі позов ОСОБА_1 задоволено в повному обсязі. Визнано незаконними рішення загальних зборів засновників ТзОВ "Авант", викладені в протоколах НОМЕР_1 від 20.10.2004 року, НОМЕР_2 від 02.06.2005 року, НОМЕР_3 від 12.07.2005 року, скасовано реєстрацію змін до Статуту ТзОВ "Авант" відповідно до наведених рішень зборів засновників; визнано недійсними договір позики від 25.04.2005 року, договір застави від 25.04.2005 року, договір про задоволення вимог заставодержателя від 30.05.2005 року; переведено на ОСОБА_1 права та обов'язки покупця по договору купівлі-продажу від 06.07.2005 року частки в Статутному фонді ТзОВ "Авант"; внесені ОСОБА_1 на депозит Ужгородського міськрайонного суду грошові кошти у розмірі 18557 грн. в рахунок переводу прав та обов'язків покупця по договору купівлі-продажу від 06.07.2005 року звернено на користь ОСОБА_3.; визнано за ОСОБА_1 право власності на частку в Статутному фонді ТзОВ "Авант" у розмірі 97,5 %.

Рішення суду мотивоване тим, що ОСОБА_2 діючи від імені ОСОБА_1 на загальних зборах засновників ТзОВ "Авант"від 20.10.2004р. (протокол НОМЕР_1), та 2.06.2005р. (протокол НОМЕР_2) всупереч ст.ст.1003,1004 ЦК України (435-15) відступив від змісту наданого йому 14.06.2004р. доручення. Відповідач не представив суду доказів щодо повідомлення ОСОБА_1 про здійснені відступи від змісту правочину, а тому дії ОСОБА_2 суперечить ст.1006 ЦК України (435-15) .А тому угоди, які ним укладені від імені ОСОБА_1 на підставі доручення від 14.06.2004р. в силу ст.ст.203,215,232 ЦК України (435-15) є недійсними.

Крім того, судом зроблено висновок, що загальні збори були проведені з порушенням ст.ст.10,61 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) , п.4.1 Статуту ТзОВ "Авант", оскільки ОСОБА_1 про скликання зборів не був повідомлений і повідомлення про вихід з товариства не зробив.

Рішення суду першої інстанції оскаржено ОСОБА_2 та ОСОБА_3, які просять скасувати його та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог повністю з підстав, викладених у апеляційних скаргах.

В обгрунтування апеляційної скарги ОСОБА_3 покликається, що із змісту довіреності від 14.06.2004р. вбачається, що ОСОБА_1 уповноважив ОСОБА_2 на вчинення правочинів цивільно-правового характеру, дія яка зазначена в спірних протоколах є нічим іншим, як правочином (угодою), тому висновок суду про те, що ОСОБА_1 не уповноважив ОСОБА_2 на представництво своїх інтересів на зборах не відповідає дійсності

Крім того, зазначає апелянт, відповідно до ст.1006 ЦК України (435-15) , обов"язок повіреного повідомляти довірителя про хід виконання довіреності натупає лише на вимогу останнього, а така вимога ОСОБА_1 не пред"являлась.

Судом не обгрунтовано та недоведено в чому саме полягає порушення з боку ОСОБА_2 його прав, передбачених ст.10 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) та п.4.1 Статуту ТОВ "Авант".Про проведення зборів було повідомлено шляхом виставлення інформаційної дошки по місцю здісйнення господарської діяльності за адресою: АДРЕСА_1.

При вирішенні спору, суд невірно застосував ч.1 ст.148 ЦК України (435-15) , оскільки за змістом праововідносини між ОСОБА_1 та ТОВ "Авант"здісйнювались у відповідності до ст.147 ЦК України (435-15) шляхом передачі частки в майні третій особі.

ОСОБА_2 доводи апеляційної скарги обгрунтовує наступним:

- судом справу розглянуто за відсутності ОСОБА_2, не повідомленого належним чином, що є порушенням ст.127 ЦПК України (1618-15) ;

-судом порушено норму щодо порядку надсилання копії судового рішення, оскільки текст рішення ним було отримано 12.04.2007р.

-судом прийнято рішення про права і обов"язки осіб, що не були залучені до справи, а саме державного реєстратора, та не враховано ст.126 ЦПК України (1618-15) , оскільки позовні вимоги є неоднорідними, стосуються різних відповідачів, що утруднило вирішення спору по суті;

-висновок суду про те, що позивач не давав доручення на представництво своїх інтересів на зборах не відповідає дійсності, про хід виконання доручення ОСОБА_1 вимогу не пред"являв, а тому відсутні порушення збоку ОСОБА_2 ст.1006 ЦК України (435-15) ;

-невірним є висновок суду щодо порушень з боку відповідачів процедури та порядку проведення загальних зборів засновників ТзОВ "Авант"від 20.10.2004р. та від 2.06.2005р., оскільки процедуру повідомлення про проведення зборів було дотримано шляхом виготовлення інформаційної дошки по місцю здійснення господарської діяльності за адресою: АДРЕСА_1;

-судом невірно застосовано ч.1 ст.148 ЦК України (435-15) , суперечливим та недоведеним є висновок суду про те, що вчинені ОСОБА_2. правочини від імені ОСОБА_1 внаслідок зловмисної домовленості, неправильно застосовано норми та неправомірно переведено права та обов"язки покупця по договору купівлі-продажу від 6.07.2005р.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду 07.05.2007 року скаржникам поновлено строк для подання апеляційних скарг та прийняти скарги до розгляду.

В судовому засіданні 19.07.2007 року представники апелянтів заявили клопотання про відкладення судового розгляду для подання доказів, що мають значення для справи, а саме -доказів, що стосуються співпраці між сторонами справи. Представник позивача та позивач клопотання заперечили та вказали, що клопотання належним чином не обгрунтоване, а також не обгрунтовано неможливість подання таких доказів на стадії розгляду справи судом першої інстанції. Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Скаржниками не вказано, які саме докази ними можуть бути подані, та не вказано обставини, які мають значення для справи, і можуть бути доведені такими доказами. Відповідно до статті 101 ГПК (1798-12) Ураїни, додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обгрунтував неможливість їх подання до суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Скаржниками не обгрунтовано неможливість подання доказів до суду першої інстанції. Враховуючи вищенаведене, суд у задоволенні клопотання про відкладення судового розгляду відмовив.

Скаржники апеляційні скарги в судовому засіданні 19.07.2007 року підтримали.

В судовому засіданні позивач та представник позивача, позивач у відзиві на апеляційні скарги проти апеляційної скарги заперечили з підстав викладених у відзиві, просили рішення суду залишити без змін, як таке, що прийнято з дотриманням норм чинного законодавства та на підставі досліджених обставин справи.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзив, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши обставини справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню через наступне.

Суд першої інстанції правильно застосував до спірних правовідносин в частині визначення обсягу цивільної дієздатності відповідача ОСОБА_2 норми глави 86 Цивільного кодексу України (435-15) . Скаржники не спростовували та документально і нормативно не заперечували того факту, що спірні правовідносини врегульовані нормами глави 86 Цивільного кодексу України (435-15) (Доручення). Більше того, у апеляційних скаргах скаржники доводять відсутність у діях ОСОБА_2 порушення вимог норм вказаної глави.

Скаржники у апеляційних скаргах як на підставу своїх вимог посилаються на те, що довіреністю від 14.06.2004 року відповідач ОСОБА_2 був уповноважений позивачем на вчинення будь-яких угод цивільно-правового характеру.

Однак, суд першої інстанції прийшов до вірного висновку, що відповідно до статті 1003 Цивільного кодексу України (435-15) , у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Ці дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненними. Відповідно до статті 1004 Цивільного кодексу України (435-15) , повірений зобов'язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Матеріалами справи підтверджується факт, що у вказаній довіреності не наведено жодних конкретних дій, на які уповноважується повірений, зокрема не вказано право повіреного на укладення угод чи здійснення будь-яких юридичних дій, що призводять до позбавлення повністю або частково корпоративних прав позивача щодо господарського товариства "Авант". Враховуючи вищенаведене, суд першої інстанції прийшов до вірного висновку, що відповідач ОСОБА_2 відступив від змісту доручення всупереч вимогам ст. ст. 1003, 1004 Цивільного кодексу України (435-15) , оскільки через відсутність належним чином складеної довіреності у відповідача не було належного обсягу дієздатності на вчинення спірних юридичних дій та правочинів.

Також, суд першої інстанції вірно встановив факт порушення відповідачем вимог частини 1 статті 1004 Цивільного кодексу України (435-15) щодо здійснення негайного (як тільки це стане можлиивим) повідомлення повіреним довірителя про здійснені відступи від змісту доручення. Матеріалами справи підтверджується висновок суду про відсутність доказів, які б свідчили про факт повідомлення позивача про здійсненні відступи від змісту доручення та взагалі про хід виконання доручення. Окрім цього, відповідно до вищенаведеної статті, повірений має право на відступ від змісту довіреності лише в інтересах довірителя. Скаржниками не вказано, в яких саме інтересах довірителя були здійсненні відступи від довіреності. Одночасно, позивачем у позовній заяві, відзиві на апеляційні скарги та у поясненнях в судовому засіданні доведено, що юридичні дії були вчинені в інтересах відповідачів а не позивача.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України (435-15) , особа, яка вчиняє правочин, має мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Довіреність від 14.06.2004 року була видана ОСОБА_1 ОСОБА_2 для погодження та полегшення виконання функцій керівника товариства з метою укладення ОСОБА_2 від імені та в інтересах товариства (а не від імені ОСОБА_1) кредитних договорів та договорів застави, що підтверджується частиною першою основного тексту довіреності. Оскільки вказаним текстом довіреності вчинені відповідачем ОСОБА_2. юридичні дії (участь від імені ОСОБА_1 у загальних зборах учасників та укладення від імені ОСОБА_1 цивільно-правових угод) взагалі не передбачені, то вони здійсненні за умови відсутності належного обсягу цивільної дієздатності всупереч вимогам статті 203 Цивільного кодексу України (435-15) . Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України (435-15) , підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частиною 1-3 статті 203 Цивільного кодексу України (435-15) . Враховуючи вищенаведене, судом першої інстанції правильно та відповідно до норм матеріального права задоволено позовні вимоги в частині визнання недійсними рішень зборів учасників товариства, викладених в протоколах НОМЕР_1 від 20.10.2004 року, НОМЕР_2 від 02.06.2005 року, НОМЕР_3 від 12.07.2005 року, та цивільно-правових угод - договору позики від 25.04.2005 року, договору застави від 25.04.2005 року, договору про задоволення вимог заставодержателя від 30.05.2005 року, як здійснених відповідачем ОСОБА_2. від імені ОСОБА_1 без належного на це обсягу цивільної дієздатності на підставі ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України (435-15) (посилання на вказані правові норми містяться в мотивувальній та резолютивній частинах рішення суду першої інстанції).

Враховуючи вищенаведене, доводи скаржників про те, що судом першої інстанції неправильно зроблено висновок про відсутність у відповідача ОСОБА_2 належного обсягу цивільної дієздатності є недоведеними та необгрунтованими відповідно до статті 33 ГПК України (1798-12) .

Скаржники у апеляційних скаргах вказують на те, що судом не наведено змісту порушень процедури проведення зборів засновників. Однак, дані доводи є безпідставними через наступне. Суд першої інстанції прийшов до правильного висновку про порушення процедури проведення зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Авант"в частині забезпечення дотримання прав учасника ОСОБА_1 на участь у зборах та як наслідок на реалізацію ним прав, передбачених статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) . Закон України "Про господарські товариства" (1576-12) у редакції, що діяла на момент прийняття спірних рішень зборів учасників не визначав чіткого порядку повідомлення учасників товариства про призначення (скликання) зборів. Статут товариства також не врегульовує дану процедуру. Однак, матеріалами справи не підтверджується факт повідомлення ОСОБА_1 про скликання зборів. Обрана ж форма повідомлення позивача про скликання зборів шляхом вивішування інформаційної дошки за місцем здійснення господарської діяльності, коли ОСОБА_1 не перебував у трудових правовідносинах і з товариством, не відповідає вимогам справедливості, розумності та добросовісності юридичних дій та не спрямована на реальне досягнення результату -повідомлення ОСОБА_1 про збори засновників. Внаслідок наведеного, суд першої інстанції дійшов до правильного висновку про факт порушення процедури проведення зборів в частині повідомлення учасника про проведення зборів, що призвело до порушення прав позивача на реалізацію ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) та до втрати корпоративних прав щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Авант".

Необгрунтованими є також доводи скаржників про те, що судом першої інстанції неправильно задоволено вимогу про переведення на позивача прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства від 06.07.2005 року. Відповідно до статті 53 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку одному чи кільком учасникам цього товариства. Учасники товариства користуються переважним правом на придбання частки учасника, який її відступив. Відповідно до статті 362 Цивільного кодексу України (435-15) співвласник має право вимагати переведення на нього прав та обов'язків покупця у випадку порушення його переважного права на придбання частки. Оскільки в даному випадку до факту порушення прав ОСОБА_1 ОСОБА_2 володів часткою у розмірі 52 % від статутного фонду товариства, і за договором купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства від 06.07.2005 року ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 частку в розмірі 49,5% (яка не перевищує початкового розміру частки ОСОБА_2), то переведення на позивача прав покупця за цим договором і визнання права власності за ним відповідає способу захисту порушеного цивільного права позивача, та не порушує цивільних прав відповідача-2 ОСОБА_2, оскільки ОСОБА_2 мав дійсне волевиявлення на продаж частки. Окрім цього, законні права ОСОБА_2 на отримання коштів за угодою забезпечені зверненням за даним рішенням суду на його користь грошових коштів, внесених позивачем на депозит Ужгородського міськрайонного суду.

Безпідставними є також доводи скаржників про те, що судом першої інстанції порушено вимоги статті 127 Цивільного процесуального кодексу України (1618-15) та розглянуто справу за відсутності ОСОБА_2 Однак, матеріалами справи підтверджується факт повідомлення належним чином ОСОБА_2 повістками, надісланими рекомендованими листами, про місце судового розгляду справи.

Щодо наведеного у апеляційній скарзі твердження про порушення судом першої інстанції вимог статті 222 ЦПК України (1618-15) про обов'язок суду надіслати протягом 5 днів текст рішення суду, то Львівським апеляційним судом ухвалою від 07.05.2007 року було поновлено строк для подання апеляційних скарг та забезпечене право скаржників на апеляційне оскарження. Одночасно слід звернути увагу на те, що дане порушеня норм процесуального права відповідно до статті 104 ГПК України (1798-12) не є підставою для скасування рішення суду першої інстанції та не потягнуло за собою прийняття неправильного рішення по суті спору.

Доводи скаржників про неправильне об'єднання позовних вимог в одному провадженні та як наслідок порушення норм процесуального права не є підставою для скасування рішення суду через наступне. Відповідно до статті 126 ЦПК України (1618-15) , суд має право постановити ухвалу про об'єднання в одне провадження кількох однорідних вимог за позовом позивача до різних відповідачів. Більшість вимог, заявлених до відповідачів, є однорідними. Позовні вимоги, що є предметом дослідження у суді, мають одну підставу виникнення -дії ОСОБА_2 від імені ОСОБА_1 без належного обсягу цивільної дієздатності - та стосуються судового захисту порушених прав ОСОБА_1 Внаслідок наведеного апеляційний суд прийшов до висновку, що судом першої інстанції не порушено правил об'днання позовів. Одночасно, слід звернути увагу на те, що дане порушення норм процесуального права відповідно до статті 104 ГПК України (1798-12) не є підставою для скасування рішення суду першої інстанції та не потягнуло за собою прийняття неправильного рішення по суті спору.

Доводи скаржників про порушення судом вимог статті 311 ЦПК України (1618-15) через прийняття рішення щодо прав та обов'язків осіб, які не були залучені до справи, не підтверджені доказами. Матеріалами справи підтверджено той факт, що Відділ державної реєстрації суб'єктів підприємницької діяльності Ужгородського виконавчого комітету та державний реєстратор Т.Лепнік-Кордонець, який є керівником цього відділу, належним чином повідомлялись про судову справу і про час та місце судових засідань. Окрім цього, до Відділу державної реєстрації суб'єктів підприємницьеої діяльності Ужгородського виконавчого комітету позовних вимог не заявлялось, Ужгородський виконавчий комітет має процесуальний статус третьої особи і суд першої інстанції не приймав рішення про його права та обов'язки. Відповідно до статті 104 ГПК України (1798-12) , відсутні правові підстави для скасування рішення суду першої інстанції.

З огляду на досліджені обставини справи, колегія суддів вважає, що судом першої інстанції було здійснено повне з'ясування обставин, що мають значення для справи, правильно застосовані норми матеріального та процесуального права, а висновки викладені у рішенні, відповідають обставинам справи.

Керуючись ст.ст. 101, 103, 105 ГПК України (1798-12) , Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення Ужгородського міськрайонного суду від 01.03.2007 року у справі №2п-3748 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авант", ОСОБА_2, ОСОБА_3, треті особи Виконавчий комітет Ужгородської міської ради та нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Дроботя Л.В. про визнання незаконними рішень загальних зборів засновників ТзОВ "Авант", скасування реєстрації змін до Статуту товариства, визнання незаконними правочинів, переведення прав покупця та визнання права власності на частку у статутному фонді товариства залишити без змін, а апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 - без задоволення.