Р I Ш Е Н Н Я
Iменем України
17.04.07 р. Справа № 8/25пд
за позовом ОСОБА_1, код НОМЕР_1, м.Донецьк
до відповідача 1. Відкритого акціонерного товариства
"Смолопереробний завод",
ЄДРПОУ 25601255, м.Горлівка
до відповідача 2. Товариства з обмеженою відповідальністю
"ТАР АЛЬЯНС",
ЄДРПОУ 33853132, м.Стаханов
про визнання договору недійсним
Суддя Ємельянов А.С.
Представники:
від позивача: ОСОБА_2-по дов.
від відповідача 1:ОСОБА_3.-адвокат
від відповідача 2: не з'явився
В засіданні суду брали участь:
СУТЬ СПРАВИ:
ОСОБА_1, м.Донецьк, позивач, звернувся до господарського суду
з позовною заявою до відповідача 1, Відкрите акціонерне товариство
"Смолопереробний завод", м.Горлівка, до відповідача 2, Товариство
з обмеженою відповідальністю "ТАР АЛЬЯНС", м.Стаханов, про
визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від
IНФОРМАЦIЯ_1р.
В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на
невідповідність спірного договору купівлі-продажу вимогам
законодавства.
Відповідач 1 у відзиві на позовну заяву №IНФОРМАЦIЯ_30р.
проти позовних вимог заперечує, посилаючись на відсутність
будь-яких порушень вимог закону під час укладання спірного
договору. Одночасно, відповідач 1 стверджує про недоведеність
позивачем факту порушення його прав та інтересів внаслідок
укладання спірного договору.
Відповідач 2 надав відзив на позовну заяву №НОМЕР_2р., в
якому позовні вимоги не визнав. В обгрунтування своїх заперечень
проти позову відповідач 2 посилається на безпідставність тверджень
позивача щодо порушення відповідачем 1 обсягу цивільної
дієздатності особи при укладанні спірного договору. Крім цього,
відповідач 2 також стверджує про відсутність будь-яких порушень
прав позивача під час укладання спірного договору купівлі-продажу.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача
та відповідача 1, господарський суд встановив:
Виходячи зі змісту позовної заяви, позивач є акіцонером ВАТ
"Смолопереробний завод" та власником 2099 іменних акцій останнього
за номінальною вартістю 10,00 грн., що складає 34,98% статутного
фонду товариства.
IНФОРМАЦIЯ_1р. між відповідачем 1 та відповідачем 2 був
підписаний договір купівлі-продажу нерухомого майна.
Згідно з умовами вказаного договору відповідач 1 виступив
продавцем, а відповідач 2 покупцем нерухомого майна - нежитлових
будинків У-11, Е3-11, розташованих у м.Горлівка Донецької області
поАДРЕСА_1.
За твердженням позивача, внаслідок укладання вказаного вище
договору та продажу основних потужностей ВАТ "Смолопереробний
завод", останнє позбавлено можливості здійснювати основні напрямки
своєї діяльності - виробництво та реалізація коксохімічної
продукції, переробка смоли кам'яновугільної, виробництво пеку,
антреценових масел тощо.
За приписом п.11.2.1 статуту ВАТ "Смолопереробний завод"
повноваження щодо визначення основних напрямків діяльності
товариства віднесено до компетенції загальних зборів.
Таким чином, за думкою позивача, у генерального директора,
який підписав спірний договір з боку ВАТ "Смолопереробний завод",
були відсутні повноваження на укладання спірного договору
купівлі-продажу від IНФОРМАЦIЯ_1р.
Крім цього, як вказує позивач, спірний договір
купівлі-продажу нерухомого майна не міг бути укладений
відповідачем 2 за відсутності у нього статусу фінансової установи.
За таких обставин, позивачем заявлені вимоги про визнання
недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від
IНФОРМАЦIЯ_1р. як такого, що протирічить вимогам законодавства.
Відповідач 1 та відповідач 2 проти позовних вимог заперечують
з підстав, викладених у відзивах на позовну заяву.
Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного
розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги позивача про
визнання недійсним договору такими, що підлягають залишенню без
задоволення, враховуючи наступне:
Як вказувалось вище, IНФОРМАЦIЯ_1р. між відповідачами був
укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна.
За умовами вказаного договору, ВАТ "Смолопереробний завод"
виступило продавцем, а відповідач 2 покупцем нерухомого майна -
нежитлових будинків У-11, Е3-11, розташованих у м.Горлівка
Донецької області поАДРЕСА_1.
Як встановлено судом, з боку ВАТ "Смолопереробний завод"
вказаний договір був підписаний генеральним директором ОСОБА_4
За твердженням позивача, ОСОБА_4 не мав прав укладати договір
від IНФОРМАЦIЯ_1р. від імені ВАТ "Смолопереробний завод",
враховуючи, що внаслідок укладання цього договору змінюються
основні напрямки діяльності товариства.
За приписом ст.80 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у
встановленому законом порядку.
Підприємства, установи, організації, створені на засадах
угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна
та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку згідно із
ст.1 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
визнаються господарськими товариствами.
Як встановлено судом, виходячи зі змісту пункту 3 статуту ВАТ
"Смолопереробний завод" останнє є юридичною особою, яка на власний
ризик здійснює діяльність по виробництву продукції, виконанню
робіт, наданню послуг та заняттю торгівлею з метою одержання
прибутку.
При цьому, згідно з п.4 статуту ВАТ "Смолопереробний завод"
створений засновниками - ТОВ "BIC Ltd" та ОСОБА_5 з метою
отримання прибутків.
На підставі викладеного, судом встановлено, що ВАТ
"Смолопереробний завод" є господарським товариством.
Статтею 92 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
передбачено,
що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють відповідно до установчих
документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи
встановлюється установчими документами та законом.
Згідно із ст.4 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
акціонерне товариство створюється і діє на підставі
установчого договору і статуту.
Виходячи зі змісту п.10.1 статуту ВАТ "Смолопереробний завод"
вищим органом товариства є загальні збори товариства.
В п.11 статуту ВАТ "Смолопереробний завод" встановлено
виключний перелік повноважень загальних зборів цього товариства:
визначення основних напрямів діяльності товариства і затвердження
його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту,
обрання та відкликання членів спостережної ради, затвердження
річних результатів діяльності товариства, створення, реорганізація
та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв,
затвердження їх статутів та положень, прийняття рішення про
припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної
комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Одночасно, за змістом п.20.1 статуту ВАТ "Смолопереробний
завод" виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво
його поточною діяльністю, є генеральний директор, який згідно з
п.20.10 має право без довіреності вчиняти дії від імені ВАТ
"Смолопереробний завод".
За умовами п.20.11 статуту ВАТ "Смолопереробний завод"
генеральний директор уповноважений укладати від імені товариства
будь-які угоди цивільно-правового характеру з підприємствами,
установами, організаціями всіх форм власності, а також з фізичними
особами.
При цьому, будь-яких обмежень щодо укладання певних видів
договорів генеральним директором установчими документами ВАТ
"Смолопереробний завод" не передбачено.
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про
правомірність підписання спірного договору купівлі-продажу від
IНФОРМАЦIЯ_1р. від імені ВАТ "Смолопереробний завод" генеральним
директором ОСОБА_4
Посилання позивача на ті обставини, що внаслідок укладання
спірного договору від IНФОРМАЦIЯ_1р. були змінені основні напрями
діяльності ВАТ "Смолопереробний завод" суд до уваги не приймає з
огляду на таке.
Відповідно до ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
встановлений принцип господарського
судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести
обставини, на які вона посилається в обгрунтування своїх вимог або
заперечень.
Як встановлено судом, в п.2.2 статуту ВАТ "Смолопереробний
завод" визначено 62 основні види діяльності товариства, у тому
числі і виробництво коксохімічної продукції.
Таким чином, виробництво коксохімічної продукції є лише одним
із видів діяльності ВАТ "Смолопереробний завод".
Крім цього, будь-яких доказів зміни предмету діяльності ВАТ
"Смолопереробний завод" після укладання договору купівлі-продажу
від IНФОРМАЦIЯ_1р. позивачем всупереч вимогам ст.ст.4-3, 33
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
до
матеріалів справи не надано.
Твердження позивача про недійсність договору купівлі-продажу
від IНФОРМАЦIЯ_1р. у зв'язку з відсутністю у відповідача 2 статусу
фінансової установи є безпідставними, враховуючи, що діючим
законодавством України не передбачено обов'язковості укладання
договору купівлі-продажу нерухомого майна з одного боку виключно
фінансовою установою.
Одночасно, нормами ст.4 Закону України "Про фінансові послуги
та державне регулювання ринків фінансових послуг" ( 2664-14 ) (2664-14)
, на
які посилається позивач, також не встановлено, що договір
купівлі-продажу нерухомого майна є фінансовою послугою.
Крім цього, позивачем до матеріалів справи не надано
будь-яких доказів підписання між відповідачами договору оренди
майна, яке було предметом договору купівлі-продажу від
IНФОРМАЦIЯ_1р.
Судом також приймається до уваги той факт, що згідно із ст.1
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають
право звертатися до господарського суду згідно з встановленою
підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або
оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Згідно із ст.10 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
акціонери мають право приймати участь в управлінні
справами товариства, приймати участь у розподілі прибутку
товариства та отримувати його частину, вийти у встановленому
порядку з товариства, отримувати інформацію про діяльність
товариства, а також можуть мати інші права, передбачені
законодавством та установчими документами товариства.
Таким чином, за висновками суду, акціонер не володіє
повноваженнями власника майна товариства.
Відповідно до ст.12 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст.115 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
, ст.25 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
саме
акціонерне товариство є власником майна, передбаченого йому
учасниками товариства з власність як вклад до статутного капіталу,
продукції, виробленої товариством у результаті господарської
діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на
підставах, що не заборонені законом. Акціонер товариства є лише
власником акцій товариства.
За приписом ст.319 Цивільного кодексу Кураїни, ст.4 Закону
України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
власник володіє, користується,
розпоряджається своїм майном на власний розсуд, власник має право
вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.
Таким чином, враховуючи відсутність у позивача повноважень
власника нерухомого майна - нежитлових будинків У-11, Е3-11,
розташованих у м.Горлівка Донецької області поАДРЕСА_1, суд дійшов
висновку, про відсутність порушення будь-яких прав позивача під
час укладання відповідачами спірного договору купівлі-продажу від
IНФОРМАЦIЯ_1р.
За таких обставин, враховуючи, що з боку позивача не доведено
факту невідповідності спірного договору купівлі-продажу від
IНФОРМАЦIЯ_1р. вимогам закону, позов про визнання недійсним
договору купівлі-продажу нерухомого майна від IНФОРМАЦIЯ_1р.
підлягає залишенню без задоволення.
Судові витрати підлягають віднесенню на позивача в повній
сумі.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.43, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
господарський суд,
ВИРIШИВ:
Відмовити повністю в задовленні позовних вимог ОСОБА_1,
м.Донецьк до Відкритого акціонерного товариства "Смолопереробний
завод", м.Горлівка, Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАР
АЛЬЯНС", м.Стаханов про визнання недійсним договору
купівлі-продажу нерухомого майна від IНФОРМАЦIЯ_1р.
В судовому засіданні 17.04.2007р. оголошено вступну та
резолютивну частини рішення.
Повний текст рішення підписано 23.04.2007р.
Суддя