36/282 Про визнання недiйсним договору про надання послуг з ведення реєстру власникiв цiнних паперiв - Текст документа

На розгляду Господарського суду м. Києва переданi позовнi вимоги Закритого акцiонерного товариства "Мiжнародний фiнансовий центр" до Закритого акцiонерного товариства "Центр моди "Екста" про визнання недiйсним договору №02-10 вiд 02.10.2000 року на надання послуг з ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв.

Позовнi вимоги мотивованi наступним.

Мiж сторонами 02.20.2000 року був укладений договiр № 02-10 на надання послуг з ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв ЗАТ "Центр моди "Екста".

Згiдно ст. 9 Закону України "Про Нацiональну депозитарну систему та особливостi електронного обiгу цiнних паперiв в Українi" (_710/97-ВР_) рiшення про передачу ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв приймається на загальних зборах акцiонерiв.

Умови договору на ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв затверджують загальнi збори акцiонерiв або спостережна рада акцiонерiв товариства.

Вiдповiдно до пункту 1.2 Положення про порядок ведення реєстрiв власникiв iменних цiнних паперiв, затвердженого рiшенням ДКЦПФР вiд 26 травня 1998 року № 60 вибiр реєстроутримувача та рiшення про передачу ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв приймається загальним зборами емiтента.

На момент укладення спiрного договору було вiдсутнє рiшення загальних зборiв акцiонерiв ЗАТ "Центр моди "Екста" про передачу ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв ЗАТ "Мiжнародний фiнансовий центр" позивачу.

За таких обставин, як вважає ЗАТ "Мiжнародний фiнансовий центр", оскаржуваний договiр укладений Головою правлiння вiдповiдача з перевищенням своїх повноважень та не вiдповiдає зазначеним вище вимогам закону, а тому є незаконним та недiйсним.

Оскiльки вiдповiдач вiдмовився розiрвати оскаржуваний договiр та укласти новий договiр з ЗАТ "Мiжнародний фiнансовий центр" щодо ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв позивач звернувся з даним позовом до суду.

Вiдповiдач позов не визнає та просить суд вiдмовити в задоволенi позовних вимог, посилаючись на те, що оскаржуваний договiр був укладений згiдно вимог чинного законодавства та затверджений загальними зборами акцiонерiв ЗАТ "Центр моди "Екста".

Розглянувши матерiали справи, заслухавши пояснення представникiв сторiн суд,-

02.10.2000року мiж Закритим акцiонерним товариством "Мiжнародний фiнансовий центр" (далi позивач) та Закритим акцiонерним товариством "Центр моди "Екста" (далi вiдповiдач) був укладений договiр на надання послуг з ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв № 02-10.

Вiд iменi вiдповiдача договiр вiд 02.10.2000 № 02-10 укладений Головою правлiння вказаного товариства.

Вiдповiдно до роздiлй 1 оскаржуваного договору його предметом є надання позивачем послуг .повязаних з веденням системи реєстру власникiв iменних цiнних паперiв (акцiонерiв) вiдповiдно до положень цього договору, статуту вiдповiдача та чинного законодавства.

Як вбачається iз протоколу № 2 загальних зборiв акцiонерiв ЗАТ "Центр моди "Екста", якi вiдбулися 27.11.2000, оскаржуваний договiр було затверджено вищим органом управлiння вказаного товариства.

Стаття 9 Закону України "Про Нацiональну депозитарну систему та особливостi електронного обiгу цiнних паперiв в Українi" (_710/97-ВР_) передбачає, що рiшення про передачу ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв приймається на загальних зборах акцiонерiв.

Загальнi збори акцiонерiв або спостережна рада акцiонерного товариства затверджують умови договору на ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв у порядку, визначеному статутом товариства.

Згiдно пункту 1.2 Положення про порядок ведення реєстрiв власникiв iменних цiнних паперiв, затвердженого рiшенням ДКЦПФР вiд 26 травня 1998 року № 60 (_vr060312-98_) , що дiяло на час спiрних вiдносин, вибiр реєстроутримувача та рiшення про передачу ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв приймається загальним зборами емiтента.

Вказанi вище норми законодавства встановлюють правило, за яким рiшення про передачу ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв повинно прийматися загальними зборами акцiонерiв господарського товариства.

Разом з тим, стаття 9 Закону України "Про Нацiональну депозитарну систему та особливостi електронного обiгу цiнних паперiв в Українi" (_710/97-ВР_) та пункт 1.2 Положення про порядок ведення реєстрiв власникiв iменних цiнних паперiв не зобов'язує господарське товариство передавати ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв та укладати вiдповiдний договiр з реєстратором виключно пiсля прийняття вiдповiдного рiшення загальними зборами акцiонерiв господарського товариства.

Вiдповiдно до ст. 48 Закону України "Про господарськi товариства" (_1576-12_) голова правлiння акцiонерного товариства вправi без довiреностi здiйснювати дiї вiд iменi товариства.

Статтею 63 Цивiльного кодексу УРСР (_1540-06_) , який дiяв на час спiрних вiдносин, було передбачено, що угода, укладена вiд iменi другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змiнює i припиняє цивiльнi права i обов'язки для особи, яку представляють, лише в разi дальшого схвалення угоди цiєю особою.

Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дiйсною з моменту її укладення.

Як вбачається iз матерiалiв справи, вищий орган управлiння вiдповiдача прийняв рiшення про затвердження оскаржуваного договору, що означає також прийняття рiшення про передачу ведення позивачем реєстру власникiв iменних цiнних паперiв вiдповiдачу, оскiльки предметом спiрного договору i є ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв вiдповiдача.

Крiм того, затвердження загальними зборами акцiонерiв вiдповiдача оскаржуваного договору свiдчить про схвалення договору на надання послуг з ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв вiд 02.10.2000 № 02-10 вiдповiдачем.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про вiдсутнiсть порушень вимог законодавства, а саме ст. 9 Закону України "Про Нацiональну депозитарну систему та особливостi електронного обiгу цiнних паперiв в Українi" (_710/97-ВР_), пункту 1.2 Положення про порядок ведення реєстрiв власникiв iменних цiнних паперiв, затвердженого рiшенням ДКЦПФР вiд 26 травня 1998 року № 60 (_vr060312-98_) , при укладеннi позивачем та вiдповiдачем договору на надання послуг з ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв ЗАТ "Центр моди "Екста" вiд 02.10.2000 за № 02-10.

Крiм того, як вбачається iз матерiалiв справи, позивач, звертаючись до суду iз позовом про визнання недiйсними договору на надання послуг з ведення реєстру власникiв iменних цiнних паперiв ЗАТ "Центр моди "Екста" вiд 02.10.2000 за № 02-10 в серпнi 2008 року, при цьому пропустив строк позовної давностi. При цьому вiдповiдачем не надало суду доказiв, якi б обгрунтовували поважнiсть причин пропуску строку позовної давностi.

В судовому засiданнi представником вiдповiдача подано суду заяву, в якiй вiдповiдач просить застосувати до спiрних вiдносин строк позовної давностi.

Згiдно ст. 71 Цивiльного кодексу УРСР (_1540-06_) , що дiяв на час спiрних вiдносин, загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давнiсть), встановлюється в три роки.

Вiдповiдно до ст.80 Цивiльного кодексу УРСР (_1540-06_) закiнчення строку позовної давностi до пред'явлення позову є пiдставою для вiдмови в позовi.

Вiдповiдно до п. 6 Прикiнцевих та перехiдних положень Цивiльного кодексу України правила Цивiльного кодексу України про позовну давнiсть застосовуються до позовiв, строк пред'явлення яких, встановлений законодавством, що дiяло ранiше, не сплив до набрання чинностi вказаним Кодексом.

Цивiльний кодекс України набрав чинностi з 01.01.2004, а строк позовної давностi щодо визнання недiйсним оскаржуваного договору закiнчився 02.10.2003 року.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку, що позивачем пропущено строк позовної давностi без поважних причин, що є самостiйною пiдставою для вiдмови у позовi.

Судовi витрати, вiдповiдно до приписiв ст. 49 Господарського процесуального кодексу (_1798-12_) України (_1798-12_), покладаються на позивача.