ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
РIШЕННЯ
"07" грудня 2006 р.
Справа № 5/204
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді
Шевчук О.Б. розглянув у відкритому судовому засіданні справу №
5/204 за позовом:
- сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю ім. Кірова, від імені якого діє ліквідатор СТОВ
ім. Кірова арбітражний керуючий Білуга Iнна Володимирівна, с.
Стара Осота Олександрівського району Кіровоградської області;
- акціонерного товариства "Укрінбанк", який представляє
Світловодська філія банку, м. Світловодськ Кіровоградської
області;
до відповідача: дочірнього підприємства агрофірми
"Старооситянська", с. Стара Осота Олександрівського району
Кіровоградської області,
про вилучення майна та визнання недійсними договору купівлі -
продажу майнового паю № 1 від 07.04.2003 року,
ПРЕДСТАВНИКИ:
від позивача 1 - арбітражний керуючий, ліквідатор СТОВ ім.
Кірова Білуга I.В.;
від позивача 2 - Мельніченко Ж.А, довіреність № 226 від
12.10.06р. представник;
від відповідача - Гриб О.В., довіреність № 1 від 10.08.06р.
представник;
Позивачами подано позовну заяву (з урахуванням доповнення до
позовної заяви, поданого 27.09.2006 р.), в якій останні просять
вилучити у ДП агрофірми "Старооситянська" та повернути у власність
СТОВ ім. Кірова майно, яке належить позивачеві та перебуває в
заставі АТ "Укрінбанк", а саме:
1. Автомобіль ЗИЛ-130 бортовий, реєстраційний номер 9702 КДМ,
1976 року випуску.
2. Автомобіль ГАЗ-33072 самоскид, реєстраційний номер 01608
ОН, 1992 року випуску.
3. Автомобіль КАМАЗ-5511 самоскид, реєстраційний номер 9313
КДП, 1985 року випуску.
4. Автомобіль КАМАЗ-53213 цистерна, реєстраційний номер 8166
КДН, 1990 року випуску.
5. Автомобіль УАЗ-469Б, реєстраційний номер 9701 КДМ, 1977
року випуску.
6. Автомобіль КАВЗ 3270, реєстраційний № 7328 КДМ, 1987 року
випуску;
7. Автомобіль ГАЗ 5204, реєстраційний № 6771 КДЛ, 1986 року
випуску;
8. Автомобіль ЗИЛ - ММЗ 4502, реєстраційний № 9815 КДМ, 1984
року випуску;
9. Свідоцтва про державну реєстрацію транспортного засобу на
вказані вище автомобілі;
10. Корови в кількості 93 голови, молодняк в кількості 117
голів, та свині в кількості 57 голів.
Крім того, позивачі просять визнати недійсним договір
купівлі-продажу майнового паю №1 від 07.04.2003 року, який було
укладено ДП агрофірма "Старооситянська" із співвласниками майна
колишнього КСП ім. Кірова.
Відповідач позовні вимоги заперечив, мотивуючи наступним.
СТОВ "ім. Кірова" не набуло прав власності на спірне майно у
відповідності до вимог чинного законодавства України. Право
власності на спірне майно набуте дочірнім підприємством агрофірмою
"Старооситянська" згідно договору купівлі-продажу майнового паю №
1 від 07 квітня 2003р., укладеного із фізичними особами,
власниками майнового паю, на загальну суму 2096697 пайових
гривень. Від імені продавців зазначений договір був підписаний
Тимко В.П., який діяв на підставі рішення № 3 від 20.02.2003 року
загальних зборів пайщиків-орендодавців сіл Старої Осоти та
Поселянівки.
Дослідивши наявні матеріали справи та заслухавши пояснення
представників сторін, господарський суд
В С Т А Н О В И В:
Постановою господарського суду Кіровоградської області від
29.11.04 у справі №9/275 визнано банкрутом відсутнього боржника -
сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю ім.
Кірова - позивача у даній справі, введено ліквідаційну процедуру
щодо банкрута, ліквідатором банкрута призначено арбітражного
керуючого Білугу I.В, яку зобов'язано здійснити заходи у
ліквідаційній процедурі СТОВ ім. Кірова.
В ході здійснення ліквідаційних заходів ліквідатором банкрута
виявлено на території агрофірми "Старооситянська" належне банкруту
майно. Зокрема це: вісім одиниць автотранспортних засобів, корови
в кількості 93 голів, молодняк у кількості 117 голів, та свині в
кількості 57 голів.
Право власності на оспорюване майно позивач - СТОВ ім. Кірова
підтверджує довідкою МРЕВ ДАI, згідно якої власником транспортних
засобів, що перебувають на території відповідача, зареєстровано
СТОВ ім.Кірова; копіями балансів цього підприємства; Статутом СТОВ
ім. Кірова, згідно якого дане підприємство є правонаступником КСП
ім. Кірова.
Оспорюване майно, на думку позивача - СТОВ ім. Кірова,
враховуючи вимоги ст.ст.26-31 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"
( 2343-12 ) (2343-12)
має бути включено до ліквідаційної маси банкрута, а
кошти від реалізації цього майна мають бути направлені на
погашення вимог кредиторів у справі №9/275.
Iнший позивач у справі - акціонерне товариство "Укрінбанк",
яке представляє Світловодська філія банку посилається на те, що
27.12.2002 року СТОВ ім. Кірова отримало кредит в Світловодській
філії АТ "Укрінбанк" в сумі 150000 (сто п'ятдесят тисяч) грн. У
забезпечення кредитної угоди, був укладений договір застави від
27.12.2002, за умовами якого, в заставу була передана наступна
техніка:
1. Зернозбиральний комбайн СК-5М1 1989 р.в., (машина №050729,
двигун №445567);
2. Зернозбиральний комбайн СК-5М1 1995 р.в., (машина №172416,
двигун №345885);
3. Зернозбиральний комбайн СК-5М1 1988 р.в., (машина №017718,
двигун №817495);
4. Зернозбиральний комбайн СК-5М1 1992 р.в., (машина №109667,
двигун №185436);
5. Трактор МТЗ-80 рік випуску 1996 (машина №829812, двигун
№946762) реєстр, номер 53-40 ФД;
6. Трактор МТЗ-80 рік випуску1991 (машина №880426, двигун
№808939) реєстр, номер 53-38 ФД;
7. Трактор МТЗ-80 рік випуску 1988 (машина №617260, двигун
№921359) реєстр, номер 53-31 ФД;
8. Трактор МТЗ-80 рік випуску 1987 (машина №534545, двигун
№208226) реєстр, номер 53-30 ФД;
9. Погрузчик на базі трактора МТЗ-80 рік випуску 1991 (машина
№05599, двигун №757306).
10. Автомобіль ГАЗ 5201, паливозаправник, реєстраційний номер
6005 КДП, 1978 року випуску.
11. Автомобіль ЗИЛ-431412 бортовий, реєстраційний номер 5881
КДП, 1992 року випуску.
12. Автомобіль ЗИЛ-130 бортовий, реєстраційний номер 9702
КДМ, 1976 року випуску.
13. Автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 самоскид, реєстраційний номер
7758 КДМ, 1990 року випуску.
14. Автомобіль ЗИЛ-ММЗ 554 самоскид, реєстраційний номер 9780
КДМ, 1989 року випуску.
15. Автомобіль ГАЗ-330720 самоскид, реєстраційний номер 01608
ОН, 1992 року випуску.
16. Автомобіль КАМАЗ-5511 самоскид, реєстраційний номер 9313
КДП, 1985 року випуску.
17. Автомобіль КАМАЗ-53213 цистерна, реєстраційний номер 8166
КДН, 1990 року випуску.
18. Автомобіль КАМАЗ-5320 бортовий, реєстраційний номер 9619
КДН, 1979 року випуску.
19. Автомобіль ЗИЛ-ММЗ 4502 самоскид, реєстраційний номер
9815 КДМ, 1984 року випуску.
20. Автомобіль УАЗ-31512, реєстраційний номер 6984 КДМ, 1987
року випуску.
21. Автомобіль УАЗ-469Б, реєстраційний номер 9701 КДМ, 1977
року випуску.
22. Автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 самоскид, реєстраційний номер
4177 КДП, 1991 року випуску.
23. Автомобіль ГАЗ-САЗ 3508 самоскид, реєстраційний номер
9919 КДН, 1990 року випуску.
На підтвердження передачі майна в заставу позивачами надано
витяг з Державного реєстру застав рухомого майна.
Позовні вимоги АТ "Укрінбанк" грунтуються на тому, що
незважаючи на взяті на себе зобов'язання, відповідач не виконав
умови кредитної угоди і кредит не повернув, тому 05.03.2003р. АТ
"Укрінбанк" звернувся до нотаріальної контори за вчиненням
виконавчого напису. Виконавчий напис було передано на виконання
Олександрівського відділу ДВС. 26 березня 2003 року державними
виконавцями була описана й арештована вся техніка, передана СТОВ
ім. Кірова в заставу АТ "Укрінбанк", про що були складені акти
серії АА №005073 та серії АА 005062 (копії додаються).
При проведенні опису і арешту заставленого майна, виконавець
Сердюк О.М., передав заставлене майно без будь-яких обмежень у
користування директору ДП Агрофірми "Старооситянська" Похил В.М.
Договір купівлі-продажу майнового паю №1 від 07.04.2003 р.,
на який посилається відповідач, обгрунтовуючи своє право власності
на оспорюване майно, на думку АТ "Укрінбанк" слід визнати
недійсним, оскільки внаслідок укладення цього договору порушені
права АТ "Укрінбанк", як заставодержателя, так як відповідно до
ст.17 Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ) (2654-12)
відчуження
заставленого майна можливе лише за письмової згоди
заставодержателя.
Наполягаючи на визнанні договору купівлі продажу майнового
паю № 1 від 07.04.2003 року недійсним позивачі просять врахувати
невідповідність його вимогам чинного законодавства.
Вимоги позивачів не підлягають задоволенню з наступних
підстав.
Відповідно до ст. 387 Цивільного кодексу України власник має
право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без
відповідної правової підстави заволоділа ним.
З'ясовуючи питання щодо права власності СТОВ ім. Кірова на
спірне майно, господарський суд враховує те, що колективне
сільськогосподарське підприємство ім. Кірова, правонаступником
якого є СТОВ ім. Кірова, було реформоване згідно положень Указу
Президента України №1519/99 від 03.12.1999 ( 1519/99 ) (1519/99)
р. "Про
невідкладні заходи щодо прискорення реформування аграрного сектора
економіки", відповідно до якого всім членам колективних
сільськогосподарських підприємств забезпечувалось право вільного
виходу з цих підприємств із земельними частками і майновими паями
та створення на їх основі приватних підприємств, селянських
(фермерських) господарств, господарських товариств тощо,
заснованих на приватній власності.
Аналізуючи положення Статуту сільськогосподарського
товариства з обмеженою відповідальністю ім. Кірова (т.1,
а.с.124-131), зокрема пункти 1.1., 4.1., 4.7., 8.2., 10.1.,
господарський суд прийшов до висновку про те, що товариство є
власником майна, переданого йому шістьма засновниками на суму 7400
грн.
Право власності на майно створеного товариства має бути
підтверджено Статутом товариства, передаточним балансом, договором
(договорами) з власниками майнових паїв, форма якого затверджена
Мінагрополітики України від 06.04.2001 р. №96 і який є
правовстановлюючим документом, що засвідчує право власності на
майно, в тому числі і на транспортні засоби.
Знаходження майна на балансі підприємства не є безспірною
ознакою його права власності. Баланс підприємства є формою
бухгалтерського обліку визначення складу і вартості майна та
обсягу фінансових зобов'язань на конкретну дату. Баланс не
визначає підстав знаходження майна у власності підприємства.
Таким чином сільськогосподарським товариством з обмеженою
відповідальністю ім. Кірова не доведено належними доказами, як
того вимагають ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, право власності на оспорюване майно.
Відповідач обгрунтовує своє право власності на спірне майно
наявним договором купівлі-продажу майнового паю № 1 від 07 квітня
2003 року, який укладено відповідачем із фізичними особами,
власниками майнового паю, на загальну суму 2096697 пайових
гривень.
Iз змісту вказаного договору (т.1, а.с.82; т.2, а.с.125) та
додатку №1 до нього (т.2, а.с.126-137) вбачається, що фізичні
особи, власники майнового паю, (с. Стара Осота Олександрівського
району) за дорученням, виданим за згодою всіх продавців загальних
зборів Тимку Василю Павловичу продали ДП агрофірмі
"Старооситянська" майновий пай у пайовому фонді розміром 2096697
пайових гривень. Право продавців на майновий пай засвідчено
свідоцтвами, виданими Старооситянською сільською радою. Цей
договір згідно п. 5 набрав чинності з моменту його підписання та
засвідчення в сільській раді.
Сторони за договором купівлі-продажу підписали два акти
прийому-передачі майна станом на 31.03.2003р., яке складало
майновий пай у пайовому фонді розміром 2096697 пайових гривень ДП
агрофірми "Старооситянська". До актів прийому-передачі (т. 1, а.с.
83-91) було включено майно, пов'язане з предметом спору в даній
справі.
Таким чином, за вищезгаданим договором відповідач придбав
майно, яке складало майновий пай у пайовому фонді розміром 2096697
пайових гривень та належало співвласникам паїв колишнього КСП ім.
Кірова.
Розглядаючи спір в частині визнання недійсним договору
купівлі-продажу майнового паю №1 від 07.04.2003 р. господарський
суд в якості відповідача має залучити продавця за договором.
Iз матеріалів справи вбачається, що спірний договір
купівлі-продажу майнового паю № 1 від 7 квітня 2003 року укладено
відповідачем з фізичними особами, які не зареєстровані суб'єктами
підприємницької діяльності.
А відповідно до ст.ст. 1, 21 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
сторонами в судовому процесі можуть
бути юридичні особи та фізичні особи-підприємці.
Таким чином, даний спір в частині визнання недійсним договору
купівлі-продажу майнового паю № 1 від 7 квітня 2003 року не може
бути вирішено господарським судом.
Оскільки договір купівлі-продажу майнового паю № 1 від 7
квітня 2003 року укладено з фізичними особами, провадження у
справі в частині визнання його недійсним підлягає припиненню на
підставі п.1 ч.1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, у зв'язку з тим, що спір в цій частині не
підлягає вирішенню в господарських судах України.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є
правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом
або якщо він не визнаний судом недійсним.
Вищезгаданий правочин не визнаний судом недійсним, його
недійсність прямо не встановлена законом, тому, виходячи з
приписів статті 204 Цивільного кодексу України договір
купівлі-продажу майнового паю № 1 від 7 квітня 2003 р. є
правомірним.
Реєстрація транспортних засобів у органах Державтоінспекції
та Держтехнагляду має похідний характер. Визначальними є
правовстановлюючі документи, які і встановлюють право власності
особи на певне майно. Та обставина, що відповідач не
перереєстрував на себе право власності на транспортні засоби та
сільськогосподарську техніку не позбавляє його права власності на
майно, пов'язане з предметом спору, яке він придбав на законних
підставах.
З огляду на викладене власником спірного майна є відповідач.
Відповідно до ст. 321 Цивільного кодексу України право
власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений
цього права чи обмежений у його здійсненні.
Таким чином, господарський суд прийшов до висновку, що
позовні вимоги обох відповідачів щодо вилучення у агрофірми
"Старооситянська" та повернення у власність СТОВ ім. Кірова
зазначеного майна, не підлягають задоволенню.
Витрати по сплаті державного мита та інформаційно-технічних
послуг відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 1, 21, 33, 34, 44, 49, 80, 82, 83, 84, 85
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
господарський суд
В И Р I Ш И В :
Провадження у справі в частині визнання недійсним договору
купівлі - продажу майнового паю № 1 від 07.04.2003 року,
укладеного дочірнім підприємством агрофірмою "Старооситянська" з
власниками майнового паю, припинити.
В іншій частині в задоволенні позову відносно обох позивачів
відмовити повністю.
Згідно ч. 3 ст. 85 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
рішення господарського суду набирає законної
сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його
підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду
через господарський суд Кіровоградської області.
Суддя
О.Б. Шевчук
Дата підписання рішення: 12.12.2006 р.