Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

за участю представників від:

Іноземне підприємство "Агро-Вітольд Україна" звернулося до господарського суду Черкаської області з позовом до ОСОБА_1про визнання дійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді від 06.07.07, зобов'язання відповідача вчинити дії по внесенню змін до установчих документів ТОВ "Леміщиха" та визнання права власності позивача на 100% частки статутного фонду ТОВ "Леміщиха".

Рішенням господарського суду Черкаської області від 02.04.08 в частині визнання договору №6/07/07 від 06.07.07 дійсним провадження у справі припинено за відсутністю предмету спору. В решті вимог позов задоволений повністю і зобов'язано відповідача вчинити дії по внесенню змін до установчих документів ТОВ "Леміщиха" з приводу переходу до Іноземного підприємства "Агро-Вільд Україна" права власності на 100% частки статутного фонду підприємства. Визнано за Іноземним підприємством "Агро-Вільд Україна"право власності на 100% частки статутного фонду підприємства ТОВ "Леміщиха". Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Іноземного підприємства "Агро-Вільд Україна"347,00 грн. на відшкодування державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

За результатом апеляційного перегляду справи Київський міжобласний апеляційний господарський суд (колегія суддів у складі: головуючого-судді Корсакової Г.В., суддів: Гаврилюка О.В., Рудченка С.Г.) 15.08.08 прийняв постанову, якою рішення місцевого господарського суду скасував, провадження у справі припинив з тих підстав, що даний спір не відноситься до компетенції господарських судів, а має вирішуватися в межах цивільної справи.

Не погоджуючись із постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить постанову скасувати, рішення місцевого господарського суду залишити без змін, посилаючись на невірне застосування апеляційним судом ст.ст. 12, 15 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги щодо дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що спір фактично стосується визнання права власності на 100% частки у статутному фонді ТОВ "Леміщиха" та зобов'язання відповідача вчинити дії, пов'язані із таким відчуженням. Тому апеляційний господарський суд визначив, що даний спір є цивільним, оскільки стосується права на 100% частки у статутному фонді ТОВ "Леміщиха", а не виник із приводу реалізації корпоративних прав учасника товариства. Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне підтримати таку правову позицію апеляційного суду з огляду на наступне.

При вирішенні питання про те, чи є спір таким, що виник з корпоративних правовідносин, та чи підлягає він вирішенню господарським судом, слід виходити з вимог пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України. Пункт 4 частини першої статті 12 ГПК передбачає такий склад сторін корпоративного спору: 1) учасник (акціонер, засновник) господарського товариства, в тому числі такий, що вибув, та товариство або 2) учасники (акціонери, засновники) господарського товариства у спорі між ними, пов'язаному із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням цього товариства.

Пункт 4 частини першої статті 12 ГПК не відносить до складу сторін корпоративного спору осіб, які мають право на набуття корпоративних прав шляхом вступу до господарського товариства або придбання акцій. У визначенні підвідомчості справ зі спорів, пов'язаних з обігом акцій (часткою статутного фонду), необхідно розрізняти правовідносини щодо акцій як речей та правовідносини з приводу реалізації корпоративних прав, посвідчених акціями. Хоча змістом акцій (часток) є посвідчені ними корпоративні права, однак відповідно до статті 177 ЦК України, цінні папери (в тому числі акції) є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями, частками. Відносини, пов'язані з обігом акцій, купівлею-продажем частки, до корпоративних не належать.

З урахуванням наведеного, спори про визнання права власності на акції, частки в статутному фонді, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій (часток) та спори щодо інших правочинів з акціями, частками, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на їх придбання, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду загальними судами. Тому апеляційний суд правомірно припинив провадження у справі.

Отже, доводи касаційної скарги спростовуються вищевикладеним та не можуть бути підставою для скасування постанови у справі, а тому, постанову апеляційного господарського суду слід залишити без змін, так як вона ухвалена при повному з'ясуванні судами всіх обставин справи та при вірному правозастосуванні.

Виходячи з викладеного та керуючись ст. ст. - 111-9 -- 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

Касаційну скаргу Іноземного підприємства "Агро-Вітольд Україна" залишити без задоволення, постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 15.08.08 у справі № 16/970 залишити без змін.