16/178-08 Про визнання недійсним з моменту прийняття рішення про продаж частки у статутному фонді - 16.10.2008 Прийняття

У зв'язку із відрядженням судді Першикова Є.В. розгляд справи відповідно до розпорядження Заступника голови Вищого господарського суду України Осетинського А.Й. від 15.10.08 здійснюється колегією суддів у наступному складі: головуючий Ходаківська І.П., судді: Данилова Т.Б., Муравйов О.В.

Акціонер відкритого акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Сумської області із позовом до відкритого акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" про визнання недійсним з моменту прийняття рішення правління ВАТ "Сумський завод "Насосенергомаш" про продаж частки у статутному фонді акціонеру ОСОБА_1, а також про зобов'язання ВАТ "Сумський завод "Насосенергомаш" вчинити усі необхідні дії по поверненню частки у статутному фонді ТОВ "Автостоянка" у власність ВАТ "Сумський завод "Насосенергомаш".

Рішенням господарського суду Сумської області від 31.03.2008 року у справі №16/178-08 позов задоволено, визнано рішення правління ВАТ "Сумський завод "Насосенергомаш" про продаж частки у статутному фонді акціонеру ОСОБА_1 недійсним з моменту прийняття, зобов'язано ВАТ "Сумський завод "Насосенергомаш" вчинити усі необхідні дії по поверненню частки у статутному фонді ТОВ "Автостоянка" у власність ВАТ "Сумський завод "Насосенергомаш".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.07.2008 року відмовлено у задоволенні апеляційної скарги третьої особи -ОСОБА_1, рішення господарського суду Сумської області від 31.03.2008 року у справі №16/178-08 залишено без змін.

Не погоджуючись із рішенням господарського суду Сумської області від 31.03.2008 р. та постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.07.2008 р., ОСОБА_1 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарських судів попередніх інстанцій скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог. Скарга мотивована неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, щодо застосування позовної давності, відсутності порушень прав Позивача, а також відсутності конкретизації резолютивної частини рішень попередніх судів.

Не погоджуючись із рішенням господарського суду Сумської області від 31.03.2008 р., товариство з обмеженою відповідальністю "Автостоянка" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Сумської області скасувати та передати справу на новий розгляд, мотивуючи скаргу порушенням судом норм процесуального права, а саме ст. 107 ГПК України, оскільки скаржник не був залучений до участі у справі, хоча рішення суду у цій справі впливає на його права та обов'язки.

У судовому засіданні 16.10.08 року представники Третьої особи та ТОВ "Автостоянка" підтримали касаційні скарги та просили їх задовольнити. Представник Позивача надав суду відзиви на касаційні скарги, в яких проти доводів скарг заперечив з огляду на їх безпідставність та необґрунтованість, рішення господарських судів попередніх інстанцій просив залишити без змін, а касаційні скарги без задоволення.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваних судових актів, не знаходить підстав для задоволення касаційних скарг з огляду на наступне.

Як було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 06 березня 2001 року загальними зборами акціонерів Відповідача прийнято рішення перетворити ДП "Автостоянка" в ТОВ "Автостоянка"; після перетворення продати долю Відповідача в ТОВ "Автостоянка" на тендерній основі.

Правлінням Відповідача 22 червня 2001 року було прийнято рішення про продаж частки Відповідача у статутному фонді ТОВ "Автостоянка"акціонеру Відповідача ОСОБА_1 без проведення тендеру шляхом укладення договору купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення Правлінням Відповідача, правління підзвітне загальним зборам акціонерів та організує виконання їх рішень. Аналогічні положення містяться у п.8.4.1 Статуту Відповідача.

Отже, спірне рішення Правління було прийнято всупереч рішенню загальних зборів Відповідача, внаслідок чого Правління порушило ст. 47 Закону України "Про господарські товариства".

За своєю суттю спірне рішення Правління Відповідача спрямоване на набуття прав та обов'язків, а відтак є правочином у розумінні ст. 202 ЦК України, відповідно до якої правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За таких обставин, колегія суддів погоджується із висновками господарських судів про недійсність вказаного рішення Правління Відповідача на підставі ст. 215 ЦК України внаслідок суперечності змісту правочину нормам чинного цивільного законодавства.

Правовими наслідками недійсності правочину, які передбачені у ст. 216 ЦК України, є повернення сторонами виконаного за таким правочином, тобто відновлення становища, яке існувало до укладення правочину. Отже, висновок господарських судів щодо задоволення вимог Позивача про зобов'язання Відповідача вчинити дії з повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Автостоянка" у власність Відповідача є обґрунтованим та відповідає нормам чинного законодавства, оскільки вказані вимоги ґрунтуються на недійсності правочину, а відповідний спосіб захисту прав передбачений нормами законодавства.

При цьому, колегія суддів не може погодитися із доводами касаційної скарги Третьої особи про відсутність порушення прав Позивача у зв'язку із прийняттям спірного рішення, оскільки відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасник має право брати участь в управлінні справами товариства. Відтак, невиконання Правлінням рішення загальних зборів акціонерів Відповідача прямо порушує право Позивача, як акціонера, на управління.

Що стосується доводів касаційної скарги Третьої особи про неправильне застосування судами норм законодавства про позовну давність, колегія судді зазначає наступне.

Відповідно до ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Господарськими судами встановлено, що Позивач дізнався про спірне рішення Правління в лютому 2008 року. При цьому, у Позивача не було підстав вважати, що прийняте рішення загальних зборів Відповідача не буде виконане Правлінням Відповідача. За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарських судів про початок перебігу позовної давності у 2008 році.

Колегія суддів також не може погодитися із доводами касаційної скарги ТОВ "Автостоянка" про необхідність скасування рішення місцевого господарського суду внаслідок того, що суд не залучив ТОВ "Автостоянка" до участі у справі, хоча рішення у справі вплине на його права та обов'язки, з огляду на таке.

Помилковість вказаних доводів полягає у тому, що рішення виконавчого органу товариства є актом управління товариства, що вбачається з положень ст.ст. 23, 47 Закону України "Про господарські товариства", а відтак може впливати лише на права та обов'язки учасників та працівників товариства. Оскільки ТОВ "Автостоянка" не є учасником Відповідача, рішення Правління Відповідача не може впливати на права та обов'язки ТОВ "Автостоянка".

Крім того, згідно ст. 80 ЦК України юридична особа є самостійним суб'єктом цивільних правовідносин із власної правоздатністю та дієздатністю. За таких обставин, права та обов'язки учасників ТОВ "Автостоянка", зміна складу цих учасників не впливають на правовий статус, зокрема, права та обов'язки, самого ТОВ "Автостоянка", а відтак доводи скаржника про порушення прав ТОВ "Автостоянка" у зв'язку із тим, що рішення в цій справі може вплинути на права учасників ТОВ "Автостоянка", є безпідставними.

Таким чином, доводи касаційних скарг не спростовують висновків, покладених в основу рішень господарських судів попередніх інстанцій. В свою чергу, рішення господарського суду Сумської області від 31.03.2008 р. та постанова Харківського апеляційного господарського суду від 02.07.2008 р. у справі №16/178-08 є законними та обґрунтованими і мають бути залишені без змін.

Керуючись, ст.ст. 111-5, 111-9, 111-7, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

Касаційні скарги ТОВ "Автостоянка" та ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.07.2008 р. у справі №16/178-08 господарського суду Сумської області залишити без змін.