5/22 Про визнання недійсним договору зберігання - 14.10.2008 Прийняття

У січні 2008 року ВАТ "Бурова компанія "Букрос" звернулася до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору зберігання від 20.08.2007 та додатку до нього від 21.08.2007, укладеного між ТОВ "ТВК "Крайт" та ВАТ "Бурова компанія "Букрос".

Вказувало, що від імені ВАТ "Бурова компанія "Бурос" договір укладено розпорядником майна –арбітражним керуючим Рибаченко М.П., якого не наділено повноваженнями укладати цивільно-правові угоди від імені товариства.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 02.06.2008 (суддя Гетя Н.Г.), з урахування додаткового рішення від 23.06.2008, позов задоволено. Визнано договір зберігання від 20.08.2007 з додатком до нього від 21.08.2007, укладений між ТОВ "ТВК "Крайт" та ВАТ "Бурова компанія "Букрос" в особі арбітражного керуючого Рибаченка М.п. недійсним.

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 28.07.2008 (колегія суддів у складі: Жук Г.А. –доповідач, Андрейцева Г.М., Чорногуз М.Г.) рішення господарського суду Полтавської області залишено без змін.

В касаційній скарзі ТОВ "ТВК "Крайт" просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції. Зазначає, що рішення судів, з позиції відповідача, не ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, порушені норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення касаційної скарги, виходячи з наступного.

Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове рішення (v0011700-76) ", рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Судові рішення відповідають зазначеним вимогам, оскільки ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Як вбачається з матеріалів справи, спірні правовідносини виникли з договору зберігання від 20.08.2007, укладеного між ВАТ "Бурова компанія "Букрос" (Поклажодавець) в особі арбітражного керуючого –розпорядника майна Рибаченка М.В. та ТОВ "ТВК "Крайт" (Зберігач) в особі генерального директора Коваленка Г.Б. (а.с. 7-10).

Відповідно до умов вказаного договору Поклажодавець передає, а Зберігач приймає на відповідальне зберігання майно, перелічене у п.п. 1.1 спірного договору, при цьому Поклажодавець сплачує Зберігачу, згідно з п. 3.1, 3.2 щомісячно послуги зі зберігання майна у відсотковому розмірі (1%) від вартості майна).

21.08.2007 між сторонами укладено додаток до договору зберігання від 20.08.2007, відповідно до якого договір доповнено пунктом 4.5 наступного змісту: В разі несплати коштів за зберігання майна, Зберігач має право притримати майно, яке знаходиться в нього на зберіганні до повного розрахунку за надані послуги по зберіганню майна".

Актом приймання-передачі від 21.08.2007 Поклажодавець передав, а Зберігч прийняв на відповідальне зберігання майно згідно з переліком, загальною вартістю 4 953 998,60 грн. (а.с. 61-62).

Договір зберігання від 20.08.2007, додаток до нього від 21.08.2007, акт приймання-передачі від 21.08.2007 від імені ВАТ "Бурова компанія "Букрос" підписані розпорядником майна Рибаченком М.П. При цьому, підпис останнього печаткою юридичної установи не скріплений.

Місцевий господарський, визнаючи недійсним договір зберігання від 20.08.2007 та додаток до нього від 21.08.2007, повно та всебічно дослідив всі суттєві обставини даної справи, правильно встановив і виходив з того, що на момент укладення спірного договору зберігання юридична особа не була обмежена в цивільній дієздатності (крім погодження угод, вартість яких складає понад 1 відсоток балансової вартості активів з розпорядником майна), як і розпорядник майна не набув цивільної дієздатності укладати угоди від імені юридичної особи.

Апеляційний господарський суд погодився з висновком суду першої інстанції, залишивши без змін рішення господарського суду першої інстанції.

Дані висновки судів ґрунтуються на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1-3,5,6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

В ст. 203 ЦК України закріплено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, до яких віднесено, зокрема, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчиняти у формі, встановленій законом.

Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, оскаржуваний договір зберігання від 20.08.2007 та додаток до договору від 21.08.2007 від імені ВАТ "Букрос" підписаний арбітражним керуючим, розпорядником майна Рибаченком М.П. При цьому, ні договір, ні додаток до нього не скріплені печаткою товариства.

ВАТ "Бурова компанія "Букрос", звернувшись з позовом вказує, що даний договір укладено без відома керівного органу товариства, в порушення його волі, а враховуючи його платність розпорядник майна погіршив майнове становище товариства.

Права розпорядника майна закріплено в ч. 8 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в якому відсутні повноваження розпорядника майна на укладення угод.

В ч. 13 ст. 13 даного Закону вказано, що керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного фонду господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином; одержання та видачі позик (кредиторів), поручительства і видачі гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника; розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

Разом з тим, згідно з п. 15 вказаної статті призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

Оскільки, доказів припинення повноважень керівника чи органу управління ВАТ "Бурова компанія "Букрос" в процедурі провадження справи про її банкрутство на час укладення спірного договору зберігання сторонами не представлено, як не представлено доказів наділення розпорядника майна повноваженнями на підписання вказаного договору, тому суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що розпорядник майна не мав повноважень на укладення вказаного договору, що є порушенням ч. 2 ст. 207 ЦК України.

За таких обставин, враховуючи відсутність у розпорядника майна повноважень щодо укладення спірного договору зберігання від 20.08.2007 та додатку до нього від 21.08.2007, колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанції про визнання недійсними зазначених договору та додатку до нього.

Твердження касатора про помилковість висновків судів та неправильне застосування норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження при розгляді справи у касаційному провадженні, в зв’язку з чим судовою колегією не приймаються до уваги.

За таких обставин Вищий господарський суд України вважає юридичну оцінку, дану господарськими судами першої та апеляційної інстанції такою, що ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для задоволення касаційної скарги не вбачає.