29/129 Про визнання недійсним укладеного договору купівлі-продажу товару - 23.10.2008 Прийняття

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Жоравське" звернулось до господарського суду міста Києва з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" про визнання недійсним укладеного 11.04.2006р. між сторонами договору купівлі-продажу №12-1104/пр38н, оскільки він підписаний не уповноваженою особою.

Рішенням господарського суду міста Києва від 23.06.2008р. (суддя Усатенко І.В.) в задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, просить його скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач повністю заперечує підстави скасування рішення та просить суд касаційної інстанції оскаржуваний судовий акт залишити без змін, а касаційну скаргу –без задоволення.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково виходячи з наступного.

Місцевим господарським судом встановлено, що 11.04.2006р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" (продавець) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Жоравське"(покупець) укладено договір № 12-1104/пр38н, згідно умов якого продавець зобов'язується передати покупцю товар, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його вартість. Договір з боку покупця підписано Задоєнко В.П., який діє на підставі статуту.

Пунктом 6.2 договору встановлено, що загальна вартість товару становить 101250,00 грн. і сплачується у розмірі 10% в сумі 10125,00 як попередня оплата до 14.04.2006р. та у розмірі 90% у сумі 91125,00 грн. в строк до 15.10.2006р.

Додатком № 1 до договору, який підписано з боку покупця Задоєнко В.П., затверджено специфікацію товару на загальну суму 101250,00 грн.

05.05.2006р. сторони уклали додаткову угоду №1 до договору, в якій змінили п. 6.2 та п. 7.1 договору визначивши, що загальна вартість товару складає 120960,00 грн. і попередня оплата загальної кількості товару повинна бути здійснена до 15.10.2006р.

01.10.2006р. між сторонами укладено ще одну додаткову угоду, якою п.6.2 та п. 7.1 договору викладено в редакції: "загальна вартість товару складає 121014,00 грн. і сплачується до 15.10.2006р."

На виконання умов даного договору, відповідач передав позивачу згідно видаткових накладних від 18.05.2006р. № Н-К-1805-2 на суму 19764,00 грн.; від 14.04.2006р. № Н-К-1404-1 на суму 101250,00 грн. та довіреностей серії ЯЛВ № 433998 від 18.05.2006р., серії ЯЛВ № 433975 від 13.04.2006р. на ім'я Супруна В.П., товар на загальну суму 121014,00 грн..

Тоді як відповідач взяті на себе зобов'язання по оплаті отриманого товару до 15.10.2006р. виконав частково, сплативши 10.04.2006р. 10000,00 грн., що стало наслідком укладення 18.12.2006р. угоди про часткове зарахування зустрічних однорідних вимог та винесення 18.05.2007р. у справі №15/091-07 господарським судом Київської області рішення про стягнення іншої частини боргу.

Предметом даного судового спору стала матеріально-правова вимога сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Жоравське" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.04.2006р. №12-1104/пр38н, оскільки він укладений не уповноваженою особою. Як зазначав позивач, директор, який підписав спірний договір не мав дозволу зборів учасників СТОВ "Жоравське" на укладення цього договору, сума якого перевищує розмір статутного фонду на 20%, що є порушенням вимог ст. 8 Статуту.

Відмовляючи у задоволенні позову місцевий господарський суд зазначив, що дійсно до виключної компетенції зборів учасників позивача належить, зокрема, надання дозволу на укладення угод від імені ТОВ на суму, що перевищує 20 % розміру Статутного фонду і це не було виконано при укладення оспорюваного договору, однак виходячи з презумпції наявності повноважень у посадової особи представляти юридичну особу, встановлену ст. 92 ЦК України та враховуючи, що після підписання спірного договору його було схвалено юридичною особою –СТОВ "Жоравське", в порядку ст. 241 ЦК України дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу №12-1104/пр38н недійсним.

Між тим, колегія суддів Вищого господарського суду України не може погодитись з прийнятим судовим рішенням, оскільки згідно постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судове рішення" від 29.12.76 №11 (v0011700-76) (із змінами та доповненнями) та ст. 84 ГПК України обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Прийняте у даній справі судове рішення вказаним вимогам не відповідає, так як господарський суд першої інстанції під час розгляду справи і вирішення спору по суті не з’ясував до кінця дійсні права та обов’язки сторін, не визначив які правовідносини існували між сторонами та не перевірив в повному обсязі повноваження посадових осіб позивача.

Так, згідно абз. 2 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тобто, якщо від імені юридичної особи діяла посадова особа-орган юридичної особи, діє презумпція наявності повноважень у такої особи, за виключенням випадків, коли особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому, третя особа визнається такою, що знала про такі обмеження, якщо вони встановлені безпосередньо законом або якщо відомості про такі обмеження внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, у встановленому законом порядку.

Отже, зазначаючи про відсутність правових підстав для задоволення позову, з посиланням на ст. 92 ЦК України суд мав достеменно перевірити можливу обізнаність відповідача щодо наявності у посадової особи позивача певних обмежень для укладення спірної угоди.

Окрім цього, застосовуючи ст. 241 ЦК України щодо вчинення позивачем дій, які свідчать про наступне схвалення спірного договору суд не з’ясував хто вчиняв ці дії і чи була ця особа уповноважена на їх вчинення.

До того ж, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним господарський суд повинен повно перевіряти наявність тих обставин, які є підставою для визнання спірного договору недійсним, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вищевикладене свідчить про неповний та необ’єктивний розгляд справи, оскільки, в порушення вимог ст.ст. 32- 34, 43 ГПК України, господарський суд міста Києва не з’ясував належним чином дійсні обставини справи, що вплинуло на їх юридичну оцінку, а відповідно і правильність застосування норм матеріального права.

З огляду на викладене та враховуючи, що в силу вимог ст. 111-7 ГПК України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти їх, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне скасувати прийняте у справі рішення, з направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Під час нового розгляду місцевому господарському суду необхідно врахувати викладене, всебічно з'ясувати всі фактичні обставини справи, об'єктивно оцінити докази, що мають юридичне значення для їх розгляду і вирішення спору по суті, і в залежності від цього прийняти основане на законі рішення.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9- 111-12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України.

Касаційну скаргу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Жоравське" задовольнити частково.

Рішення господарського суду міста Києва від 23.06.2008р. у справі №29/129 скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду міста Києва в іншому складі суду.