ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 липня 2007 р.
№ 2-5345/2005
Вищий господарський суду України у складі колегії суддів:
головуючого Невдашенко Л.П.
суддів: Михайлюка М.В.
Дунаєвської Н.Г.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ОСОБА_1, м. Київ
на ухвалу
від 04.08.2005 Апеляційного суду м. Києва
у справі
№ 2-5345/05(22-5561) Шевченківського районного суду м. Києва
за позовом
ОСОБА_1, м. Київ
До
Відкритого акціонерного товариства "Iнститут прикладної
інформатики", м. Київ
Про
зобов'язання оформлення виходу з товариства та стягнення
вартості частини майна
за участю представників сторін:
від позивача - ОСОБА_1
від відповідача - не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від
28.04.2005 р., яке залишено без змін ухвалою Апеляційного суду м.
Києва від 04.08.2005 р. відмовлено в позові ОСОБА_1 до Відкритого
акціонерного товариства "Iнститут прикладної інформатики" про
зобов'язання оформлення виходу з товариства та стягнення вартості
частини майна, яке належить учаснику ВАТ.
Суд мотивував своє рішення тим, що відповідно до ст. 155
Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
статутний капітал
акціонерного товариства утворюється з вартості вкладів акціонерів,
внесених внаслідок придбання ними акцій. Тобто, учасником
акціонерного товариства (акціонером) особа стає в разі придбання
акцій цього товариства.
Власністю учасника Відкритого акціонерного товариства є
акції, зазначає суд, а не частина майна як у товариства з
обмеженою відповідальністю. Вихід з акціонерного товариства ніяк
не пов'язаний з отриманням частини власності ВАТ, оскільки
власністю акціонера є акції, право власності на які позивач не
позбавлений.
Крім того, статтею 4.2 Статуту товариства визначено, що
акціонери ВАТ мають право отримати частину вартості майна
товариства у випадку його ліквідації -доказів якої позивачем не
надано.
Оскаржуючи рішення суду та ухвалу апеляційного суду скаржник
просить їх скасувати та позовні вимоги задовольнити посилаючись на
те, що при винесенні судових рішень судом порушено норми
матеріального права, а саме ст.ст. 100, 116 Цивільного кодексу
України ( 435-15 ) (435-15)
, ст. 10 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст. 88 Господарського кодексу України
( 436-15 ) (436-15)
.
Заслухавши учасників судового процесу, перевіривши юридичну
оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та її повноту,
колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню
з наступних підстав.
Судом встановлено, що позивач 15.01.2005 р. звернувся до ВАТ
"Iнститут прикладної інформатики" із заявою про вихід із
товариства. Позивачу відмовлено у виході з товариства і
запропоновано продати акції по номінальній вартості.
ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом про зобов'язання
відповідача оформлення виходу з Відкритого акціонерного товариства
та стягнення вартості частини майна, яке належить учаснику
товариства.
Позивач наполягає на виході із ВАТ із стягненням з
відповідача вартості майна товариства, а не продавати акції,
обгрунтовуючи цю можливість аналогією закону, та можливістю
застосування до спірних правовідносин норм, які регулюють
правовідносини товариства з обмеженою відповідальністю.
Відповідно до ст. 155 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
статутний капітал акціонерного товариства утворюється з вартості
вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій.
Учасник товариства має право вийти у встановленому нормами
чинного законодавства порядку з товариства. Вихід із акціонерного
товариства можливий тільки в результаті відчуження акцій.
Статтею 4.2 Статуту Відкритого акціонерного товариства
"Iнститут прикладної інформатики" передбачено, що акціонер вправі
відчужувати акції товариства у будь-який спосіб, отримати частину
вартості майна товариства у випадку його ліквідації пропорційно
вартості належних йому акцій товариства. Тобто, акціонер виходить
з акціонерного товариства внаслідок відчуження належних йому
акцій, а частку вартості майна товариства він вправі одержати лише
в разі його ліквідації.
В матеріалах справи відсутні докази ліквідації ВАТ " Iнститут
прикладної інформатики".
Суд дійшов обгрунтованого висновку, що позивач є акціонером
ВАТ "Iнститут прикладної інформатики", а не учасником Товариства з
обмеженою відповідальністю, а тому відсутні правові підстави для
застосування до спірних правовідносин норм, які регулюють
правовідносини учасників товариства з обмеженою відповідальністю,
а саме отримання частини вартості майна товариства.
Нормами Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
та Законом
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
не встановлено
можливості, підстав, порядку та наслідків виходу акціонерів з
товариства, вихід акціонера з товариства пов'язаний з відчуженням
акцій.
З огляду на викладене суди дійшли підставного висновку, що
акціонер ВАТ "Iнститут прикладної інформатики" виходить з
товариства внаслідок відчуження належних йому акцій товариства, а
частку вартості майна товариства, відповідно до статуту, акціонер
вправі одержати лише в разі ліквід ації товариства.
Суд апеляційної інстанції, при винесенні оскаржуваного
рішення повно і всебічно з'ясував фактичні обставини справи,
дослідив та надав оцінку як доводам позивача так і запереченням
відповідача.
В решті касаційна скарга стосується спростування обставин
справи, встановлених судом апеляційної інстанції, а також
заперечень щодо оцінки судом наявних у справі доказів, тому судом
касаційної інстанції до уваги не приймаються з огляду на вимоги
ч.2 ст. 111-5 та ч.1,2 ст. 111-7 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Iнші доводи касаційної скарги не спростовують висновку суду.
З огляду на викладене, Вищий господарський суд України вважає
юридичну оцінку, дану Апеляційним судом м. Києва обставинам справи
такою, що грунтується на матеріалах справи та чинному
законодавстві і підстав для задоволення касаційної скарги не
вбачає.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-9, 111-10 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
ПОСТАНОВИВ:
Ухвалу апеляційного суду м. Києва від 04.08.2005 у справі №
2-5345/05 (22-5561) залишити без змін, а касаційну скаргу без
задоволення.
Головуючий, суддя Л.Невдашенко
Судді: М.Михайлюк
Н.Дунаєвська