ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 липня 2007 р.
№ 2-2440/06
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Кочерової Н.О., - головуючого, Васищака I.М., Черкащенка
М.М.,
розглянувши матеріали касаційної скарги
ОСОБА_1
на рішення
Каховського міськрайонного суду Херсонської області від
22.09.2006 року
у цивільній справі
Каховського міськрайонного суду Херсонської області
за позовом
ОСОБА_2, ОСОБА_3
до
Виробничого кооперативу проектно-вишукувального інституту
"Херсонагропроект", ОСОБА_4
3-тя особа
Відділ державної реєстрації Херсонського міськвиконкому
про
відшкодування матеріальної шкоди, визнання недійсними рішень
установчих зборів членів Виробничого кооперативу
проектно-вишукувального інституту "Херсонагропроект" та загальних
зборів членів трудового колективу, визнання недійсним статуту,
скасування державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та
поновлення державної реєстрації юридичної особи, припиненої шляхом
перетворення
в судове засідання прибули:
від позивача:
ОСОБА_5 - представник ОСОБА_3
від відповідача:
Клепацький М.М. - представник Виробничого кооперативу
проектно-вишукувального інституту "Херсонагропроект"
від скаржника:
ОСОБА_6- представник ОСОБА_1
ВСТАНОВИВ:
У вересні 2006 року ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулись до суду з
позовом до Виробничого кооперативу проектно-вишукувального
інституту "Херсонагропроект" про відшкодування матеріальної шкоди,
визнання недійсними рішень установчих зборів членів виробничого
кооперативу проектно-вишукувального інституту "Херсонагропроект"
та загальних зборів членів трудового колективу, визнання недійсним
статуту, скасування державної реєстрації новоутвореної юридичної
особи та поновлення державної реєстрації юридичної особи,
припиненої шляхом перетворення.
Доповідач: Черкащенко М.М.
Рішенням Каховського міськрайонного суду Херсонської області
від 22.09.2006 року позов задоволено частково. Визнано недійсними
рішення загальних зборів членів трудового колективу КДПВI
"Херсонагропроект", оформлених протоколом № 2 від 26.03.2004 року;
рішення установчих зборів членів виробничого кооперативу
проектно-вишукувального інституту "Херсонагропроект" оформлених
протоколом № 1 від 26.03.2004 року; рішення загальних зборів
членів трудового колективу КДПВI "Херсонагропроект" оформлених
протоколом № 6 від 07.06.2004 року та рішення загальних зборів
членів трудового колективу КПВI "Херсонагропроект", оформлених
протоколом № 8 від 30.07.2004 року. Визнано недійсним Статут
виробничого кооперативу проектно-вишукувального інституту
"Херсонагропроект", затвердженого загальними зборами учасників
28.03.2004 року зі змінами та доповненнями від 30.07.2004 року, що
був зареєстрований відділом державної реєстрації Херсонської ради
09.09.2004 року. Крім того, Рішенням Каховського міськрайонного
суду Херсонської області від 22.09.2006 року скасовано державну
реєстрацію виробничого кооперативу проектно-вишукувального
інституту "Херсонагропроект" та скасовано державну реєстрацію
припинення Кооперативно-державного проектно-вишукувального
інституту "Херсонагропроект" шляхом перетворення у виробничий
кооператив проектно-вишукувальний інститут "Херсонагропроект" .
Поновлено державну реєстрацію Кооперативно-державного
проектно-вишукувального інституту "Херсонагропроект". В
задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням ОСОБА_1 подала касаційну
скаргу на рішення Каховського міськрайонного суду Херсонської
області від 22.09.2006 року разом з клопотанням про відновлення
строку для подачі касаційної скарги.
В обгрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що
Каховським міськрайонним судом Херсонської області порушено норми
матеріального права та не правильно застосовані норми
процесуального права, що призвело до винесення незаконного
рішення.
Судова колегія, розглянувши наявні матеріали, обговоривши
доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин
справи, дослідивши правильність застосування норм матеріального та
процесуального права вважає, що касаційна скарга підлягає
залишенню без задоволення з наступних підстав.
Судом встановлено, що КДПВI "Херсонагропроект" було
зареєстровано Виконавчим комітетом Херсонської міської Ради
18.07.1994 року з формою власності -колективна власність.
03.08.2001 року Відділом державної реєстрації Херсонської міської
ради була зареєстрована остання редакція Статуту КДПВI
"Херсонагропроект".
26.03.2004 року відбулись загальні збори членів трудового
колективу КДПВI "Херсонагропроект". Відповідно до порядку денного
на зборах було розглянуто ряд питань та прийнято рішення,
оформлені протоколом № 2, про реорганізацію шляхом перетворення
Кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту
"Херсонагропроект" у Виробничий кооператив проектно-вишукувальний
інститут "Херсонагропроект" та створення комісії з припинення
юридичної особи шляхом перетворення.
26.03.2004 року було скликано установчі збори членів
Виробничого кооперативу проектно-вишукувального інституту
"Херсонагропроект", на яких прийняте рішення, оформлене протоколом
№ 1, про затвердження статуту ВКПВI "Херсонагропроект", обрано
нові органи управління та контролю.
07.06.2004 року проведено загальні збори трудового колективу
КДПВI "Херсонагропроект", на яких затверджено передавальний акт.
30.07.2004 року проведено загальні збори трудового колективу
КДПВI "Херсонагропроект", на яких прийнято рішення про
затвердження нової редакції Статуту, створено комісію по внесенню
змін в організацію керівництва та управління на підприємстві.
09.09.2004 року Відділом державної реєстрації Херсонської
міської ради було припинено юридичну особу КДПВI
"Херсонагропроект" та зареєстровано нову юридичну особу -ВКПВI
"Херсонагропроект" та статут у новій редакції за реєстраційним
номером 000372 від 09.09.2004 року.
Відповідно до ч. 2 ст. 164 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
статут виробничого кооперативу має містити крім
відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, відомості про:
розмір пайового внеску члена кооперативу; склад і порядок внесення
пайових внесків членами кооперативу та про їхню відповідальність
за порушення зобов'язання щодо внесення пайових внесків; характер
і порядок трудової участі його членів у діяльності кооперативу та
їхньої відповідальності за порушення зобов'язань щодо особистої
трудової участі; порядок розподілу прибутку і збитків кооперативу;
розмір і умови субсидіарної відповідальності його членів за
зобов'язаннями кооперативу; склад і компетенцію органів управління
кооперативу та про порядок ухвалення ними рішень.
Згідно із п. 4 ст. 57 Господарського кодексу України
( 436-15 ) (436-15)
, ст.ст. 88, 164 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
відсутність відомостей, що обов'язково повинні міститися в
установчих документах, є підставою для визнання у судовому порядку
недійсними установчих документів та скасування державної
реєстрації на підставі положень ст. 38 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців"
( 755-15 ) (755-15)
. Відповідно до ч.3 ст.8 Закону України "Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" ( 755-15 ) (755-15)
установчі документи юридичної особи повинні містити відомості,
передбачені законом та не містити положень, що суперечать чинному
законодавству.
Судова колегія погоджується з висновком, що статут ВКПВI
"Херсонагропроект" не відповідає вимогам чинного законодавства
щодо обов'язкових відомостей у статуті виробничого кооперативу, а
отже є недійсним, оскільки при його прийнятті були допущені
порушення, які не можна усунути, в зв'язку з чим запис про
проведення державної реєстрації підлягає визнанню недійсним через
порушення закону, що, в свою чергу, тягне за собою визнання
недійсним статуту ВКПВI "Херсонагропроект", скасування державної
реєстрації новоутвореної юридичної особи та поновлення державної
реєстрації юридичної особи, припиненої шляхом перетворення.
Відповідно до п. 1 Статуту ВКПВI "Херсонагропроект"останній
створено в процесі перетворення у зв'язку із поверненням державі
Україна її частки майна, проте, як вбачається з матеріалів справи,
розподіл часток між учасниками, як того вимагає чинне
законодавство, у тому числі Закон України "Про кооперацію"
( 1087-15 ) (1087-15)
, здійснено не було.
Таким чином, Каховський міськрайонний суд Херсонської області
скасувавши своїм рішенням від 22.09.2006 року по справі №
2-2440/06 державну реєстрацію ВКПВI "Херсонагропроект", відновив
майнові та корпоративні права фізичних осіб -членів трудового
колективу юридичної особи, у тому числі скаржника -ОСОБА_1
В даному випадку судова колегія не вбачає порушення прав
скаржника ОСОБА_1
Враховуючи вище наведене, судова колегія вважає, що доводи
касаційної скарги не спростовують висновок суду, а відповідно,
відсутні підстави для скасування рішення суду.
На підставі вищевикладеного та керуючись п. 6 Прикінцевих
положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих
актів України щодо визначення підсудності справ з питань
приватизації та з корпоративних спорів" ( 483-16 ) (483-16)
, ст.ст. 111-5,
111-7 , 111-9 -111-11 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу залишити без задоволення.
Рішення Каховського міськрайонного суду Херсонської області
від 22.09.2006 року у справі № 2-2440/06 залишити без змін.
Головуючий Н. Кочерова
Судді: I. Васищак
М. Черкащенко