ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 липня 2007 р.
№ 2-5275/05 (22-9888)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Невдашенко Л.П. -головуючий,
Михайлюка М.В.,
Дунаєвської Н.Г.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві
касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Київського апеляційного
господарського суду від 5 квітня 2007 року у справі № 2-5275/05
Солом'янського районного суду міста Києва за позовом ОСОБА_1, м
Київ, до: 1) ОСОБА_2, м. Київ, 2) Відкритого акціонерного
товариства "Київміськнафтопродукт", м Київ, за участю третіх осіб:
1) Компанії "Портіал Трейдинг Лімітед", Кіпр, 2) Компанії
"Прескона Менеджмент Лімітед", Кіпр, про визнання недійсними
загальних зборів акціонерів, прийнятих на загальних зборах
акціонерів рішень та розірвання договору на управління акціями,
за участю представників сторін:
позивача -ОСОБА_1 -ОСОБА_3 (дов. НОМЕР_1 від 11.05.2007 р.);
відповідачів -ВАТ "Київміськнафтопродукт" -Корнеляк В.В.
(дов. № 5667 від 22.08.2006 р.); Меденцев М.А. (дов. від
01.06.2006 р.);
третіх осіб -Компанії "Портіал Трейдинг Лімітед" -Левченко
О.В. (дов. № 5074 від 30.05.2007 р.); Компанії "Прескона
Менеджмент Лімітед" -Юхименко М.П. (дов. № 6670 від 19.07.2006
р.);
встановив:
У жовтні 2005 року позивач -ОСОБА_1 пред'явив у
господарському суді позов до відповідачів: 1) ОСОБА_2, 2)
Відкритого акціонерного товариства "Київміськнафтопродукт" про
визнання недійсними загальних зборів акціонерів, прийнятих на
загальних зборах акціонерів рішень та розірвання договору на
управління акціями.
Вказували на те, що він є акціонером ВАТ
"Київміськнафтопродукт", що підтверджується сертифікатом іменних
акцій серіїIНФОРМАЦIЯ_1, управління якими доручено здійснювати
уповноваженій позивачем особі -Опульській Н.В. за договором на
управління акціями ВАТ "Київміськнафтопродукт" від 4 травня 2005
року, відповідно до умов якого, уповноважена особа зобов'язана
надавати пропозиції, спрямовані на підвищення ефективності
діяльності ВАТ "Київміськнафтопродукт", а також щодо відповідності
займаним посадам посадових осіб товариства.
Обгрунтовуючи свої вимоги позивач також вказує на те, що 6
червня 2005 року, 17 червня 2005 року, 22 вересня 2005 року 29
вересня 2005 року були проведені загальні збори акціонерів ВАТ
"Київміськнафтопродукт" на яких було прийнято рішення, зокрема:
щодо обрання (переобрання) керівних та контролюючих органів
(Правління, Спостережної ради, Ревізійної комісії), про збільшення
Статутного фонду цього товариства за рахунок додаткової емісії
акцій та інші рішення.
Посилаючись на ту обставину, що уповноважена ним особа на
управління акціями ВАТ "Київміськнафтопродукт" ОСОБА_2 належним
чином не виконувала взяті на себе зобов'язання за договором від 4
травня 2005 року, в результаті чого йому, як акціонеру ВАТ
"Київміськнафтопродукт", випадково стало відомо про проведення 6
червня 2005 року, 17 червня 2005 року, 22 вересня 2005 року 29
вересня 2005 року загальних зборів акціонерів, що проведені з
грубим порушенням вимог Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
та на яких прийнято ряд важливих рішень,
якими порушені його права та інтереси, позивач просив визнати
незаконними загальні збори акціонерів ВАТ "Київміськнафтопродукт"
від 6 червня 2005 року, 17 червня 2005 року, 22 вересня 2005 року
29 вересня 2005 року, визнати недійсними всі рішення, що були
прийняті на загальних зборах, розірвати договір на управління
акціями від 4 травня 2005 року.
Рішенням Солом'янського районного суду міста Києва від 7
листопада 2005 року у справі № 2-5275/05 (суддя Мазур Л.М.) позов
задоволено.
Постановлено визнати недійсними загальні збори акціонерів ВАТ
"Київміськнафтопродукт" від 6 червня 2005 року, 17 червня 2005
року, 22 вересня 2005 року, 29 вересня 2005 року, визнано
недійсними всі рішення, що були прийняті на вказаних загальних
зборах акціонерів, розірвано договір на управління акціями ВАТ
"Київміськнафтопродукт" від 4 травня 2005 року, укладений між
ОСОБА_1 та ОСОБА_2
Рішення суду мотивоване тим, що позивач 4 травня 2005 року
уклав договір на управління акціями ВАТ "Київміськнафтопродукт" з
ОСОБА_2, яка не приймала участі в управлінні акціями.
Щодо проведення загальних зборів акціонерів ВАТ
"Київміськнафтопродукт" від 6 червня 2005 року, 17 червня 2005
року, 22 вересня 2005 року, 29 вересня 2005 року рішення
мотивоване посиланнями на ухвалу Господарського суду міста Києва
від 1 червня 2005 року у справі № 46/409, якою було заборонено ВАТ
"Київміськнафтопродукт", посадовим та службовим особам здійснювати
будь-які дії щодо проведення загальних зборів акціонерів
Товариства.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 5
квітня 2007 року у справі № 2-5275/05 (колегія суддів у складі:
Капацин Н.В. -головуючого, Смірнова Л.Г., Синиця О.Ф.) рішення
місцевого суду скасовано частково.
Постановлено розірвати договір на управління акціями ВАТ
"Київміськнафтопродукт" від 4 травня 2005 року, укладеного між
ОСОБА_1 та ОСОБА_2 В іншій частині позову відмовлено.
Постанова мотивована тим, що матеріали справи не містять
доказів невідповідності законодавству оспорюваних рішень загальних
зборів акціонерів ВАТ "Київміськнафтопродутк", а також порушення
прав або охоронюваних законом інтересів акціонера ОСОБА_1
У касаційній скарзі ОСОБА_1, посилаючись на порушення судом
норм матеріального права та неправильне застосування норм
процесуального права, просить скасувати постанову Київського
апеляційного господарського суду від 5 квітня 2007 року та
залишити в силі рішення Солом'янського районного суду міста Києва
від 7 листопада 2005 року у даній справі.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги,
перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та
процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів
знаходить за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення з
наступних підстав.
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, що
викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове
рішення" ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
, рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно
перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами
матеріального права, що підлягають застосуванню до даних
правовідносин.
Обгрунтованим визнається рішення, в якому повністю
відображені обставини, що мають значення для даної справи,
висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Постанова апеляційного суду відповідає зазначеним вимогам,
оскільки грунтується на всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами
попередніх інстанцій, позивач -ОСОБА_1 є акціонером ВАТ
"Київміськнафтопродукт", що підтверджується сертифікатом іменних
акцій серіїIНФОРМАЦIЯ_1.
Управління акціями ВАТ "Київміськнафтопродукт" ОСОБА_1
доручено Опульській Н.В. на підставі укладеного з нею договору на
управління акціями від 4 травня 2005 року, відповідно до умов
якого уповноважена особа -ОСОБА_2 зобов'язана надавати пропозиції,
спрямовані на підвищення ефективності діяльності ВАТ
"Київміськнафтопродукт", а також щодо відповідності займаним
посадам посадових осіб товариства.
Судами встановлено, що 6 червня 2005 року, 17 червня 2005
року, 22 вересня 2005 року та 29 вересня 2005 року були проведені
загальні збори акціонерів ВАТ "Київміськнафтопродукт", на яких
прийнято ряд рішень, зокрема: щодо обрання (переобрання) керівних
та контролюючих органів (Правління, Спостережної ради, Ревізійної
комісії), про збільшення Статутного фонду цього товариства за
рахунок додаткової емісії акцій.
Приймаючи рішення в частині, які стосуються розірвання
договору на управління акціями ВАТ "Київміськнафтопродукт" від 4
травня 2005 року, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, місцевий суд
з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що
уповноважена особа -ОСОБА_2 належним чином не виконувала свої
зобов'язання за вказаним договором, участі у проведених загальних
зборах не приймала, не подавала пропозицій, не оскаржувала дій, не
приймала діяльної участі в управлінні акціями, а тому суди дійшли
обгрунтованого висновку про розірвання цього договору.
Під час розгляду справи в апеляційному проваджені судом
встановлено, що загальні збори акціонерів ВАТ
"Київміськнафтопродукт" проведені 6 червня 2005 року кількістю
голосів у 75,4845%, 17 червня 2005 року -75,4844%, 22 вересня 2005
року -75,4844%, 29 вересня 2005 року -75,4849 %.
Враховуючи ту обставину, що згідно сертифікату іменних акцій
серії IНФОРМАЦIЯ_1 ОСОБА_1 володіє 200 акціями ВАТ
"Київміськнафтопродукт", частка якого від статутного фонду
товариства складає 0,00098 %, суд апеляційної інстанції дійшов
висновку про те, що ОСОБА_1 ніяким чином не міг вплинути на
рішення загальних зборів акціонерів товариства, прийнятті 6 червня
2005 року, 17 червня 2005 року, 22 вересня 2005 року та 29 вересня
2005 року.
При цьому судом зазначено, що відповідно до постанови
Президії Верховного Суду України № 15 ( va015700-04 ) (va015700-04)
від 3
березня 2004 року правом на звернення до суду з позовом про
визнання недійсними рішень загальних зборів та інших органів
товариства наділені, насамперед, акціонери товариства, а також
інші особи, права та охоронювані законом інтереси яких порушуються
такими рішеннями, якщо за результатами розгляду справи факту
такого порушення не встановлено, у суду немає правових підстав для
задоволення позову.
Відповідно до ст. 41 Закону "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, загальні збори акціонерів вважаються правомірними,
якщо в них беруть участь акціонери, які мають відповідно до
статуту товариства більше ніж 60 % голосів. Отже, лише при
порушенні цієї вимоги рішення загальних зборів можуть бути визнані
недійсними.
За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов
обгрунтованого висновку про те, що загальні збори акціонерів ВАТ
"Київміськнафтопродукт" було скликано та проведено у відповідності
до вимог Закону України "Про господарські товаристсва" ( 1576-12 ) (1576-12)
, факту порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача
прийнятими на загальних зборах рішеннями не встановлено, а тому
немає правових підстав для задоволення позовних вимог.
Твердження касаційної скарги про те, що судом апеляційної
інстанції не взято до уваги письмові докази позивача, які містять
дані про обставини справи і мають значення для правильного
вирішення спору, чим порушено вимоги ст. 43 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
щодо об'єктивного, повного та всебічного розгляду в
судовому процесі всіх обставин справи у їх сукупності, не
заслуговують на увагу та спростовуються матеріалами справи.
Посилання скаржника на ту обставину, що судом відмовлено у
задоволені його вимог, з тих підстав, що частка позивача у
статутному фонді товариства є незначною та складає 0,00098 %, є
безпідставними, оскільки як встановлено апеляційним судом загальні
збори акціонерів ВАТ "Київміськнафтопродукт" проведені 6 червня
2005 року, 17 червня 2005 року, 22 вересня 2005 року та 29 вересня
2005 року за участю акціонерів які мають відповідно до статуту
товариства більше ніж 60 % голосів, а тому у відповідності до ст.
41 Закону України "Про Господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
такі
збори вважаються правомірними, а прийняті на них рішення дійсними.
З зазначених підстав слід вважати необгрунтованими і
посилання скаржника на неправильне застосування судами вимог норм
матеріального та процесуального права.
Iнші доводи, наведені у касаційній скарзі, зводяться до
намагань скаржника надати перевагу одних доказів над іншими, що
суперечить вимогам ст. 111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, і тому до
уваги не беруться.
Враховуючи те, що у касаційній інстанції скарга розглядається
за правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком
процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та
їх доказуванням, прийнята постанова відповідає нормам чинного
законодавства та підста в для її скасування не вбачається.
На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 111-5, 111-7,
111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 5
квітня 2007 року у справі № 2-5275/05 залишити без змін.
Головуючий: Л.П. Невдашенко
Судді: М.В. Михайлюк
Н.Г. Дунаєвська