ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 травня 2007 р.
№ 2/2-76/2006
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дерепи В.I. -головуючого, Грека Б.М., Стратієнко Л.В.,
за участю повноважних представників:
позивача
ОСОБА_1,
відповідачів
ОСОБА_3.,
розглянувши у відкритому засіданні касаційну скаргу на
рішення
ОСОБА_1 Вишгородського районного суду Київської області від
18 серпня 2006 року
та ухвалу
Апеляційного суду Київської області від 4 грудня 2006 року
у справі
№2/2-76/06
за позовом
ОСОБА_1
до
ТзОВ "Агрус", ОСОБА_2, ОСОБА_3.
про
визнання недійсними рішень загальних зборів, відновлення
порушеного права,
встановив:
У квітні 2005 року ОСОБА_1 звернувся до Вишгородського
районного суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 і ОСОБА_3про
визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства
з обмеженою відповідальністю "Агрус" від 11 жовтня 2001 року,
згідно якого його звільнено з посади генерального директора
товариства та від 4 листопада 2001 року про виключення його з
товариства. Також, просив відновити його порушене право учасника
товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус" та поновити на
посаді генерального директора товариства.
Ухвалою Вишгородського районного суду від 29 червня 2005 року
в якості співвідповідача по справі залучено товариство з обмеженою
відповідальністю "Агрус".
В процесі розгляду справи позивач доповнив свої позовні
вимоги та просив визнати недійсним рішення загальних зборів
учасників товариства "Агрус" від 16 вересня 2004 року та скасувати
перереєстрацію товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус" і
державну реєстрацію його статуту від 30 жовтня 2004 року.
Рішенням Вишгородського районного суду Київської області від
18 серпня 2006 року (суддя Божок С.К.), залишеним без змін ухвалою
Апеляційного суду Київської області від 4 грудня 2006 року, в
позові відмовлено.
У касаційній скарзі позивач просить вказані судові рішення
скасувати, як прийняті з порушенням норм матеріального і
процесуального права.
Відповідно до п.4 ст.12 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
зі змінами,
внесеними Законом України №483-V (483-16) від 15 грудня 2006 року,
господарським судам підвідомчі справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та
його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником,
який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім
трудових спорів.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши
матеріали справи та на підставі встановлених в ній фактичних
обставин, проаналізувавши правильність застосування судами при
прийнятті оскаржуваних судових рішень норм матеріального і
процесуального права, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.
Як правильно встановлено судами, ТзОВ "Агрус" було створене
17 грудня 1991 року.
14 вересня 1998 року ОСОБА_1 був призначений на посаду
генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю
"Агрус", а в 2000 році введений до складу засновників цього
товариства.
Нова редакція статуту була зареєстрована Вишгородською
районною адміністрацією Київської області 10 лютого 2000 року.
Станом на цей час учасниками товариства були: ОСОБА_2,
ОСОБА_3 та ОСОБА_1 При цьому, частка ОСОБА_2 у статутному фонді
товариства становила 16,5 відсотків (13365 грн.), ОСОБА_3- 50,5
відсотків (40905 грн.), ОСОБА_1 - 33 відсотки (26730 грн.).
Рішенням Вишгородського районного суду від 15 квітня 2003
року, залишеним без зміни ухвалою апеляційного суду Київської
області від 23 жовтня 2003 року та ухвалою колегії суддів судової
палати у цивільних справах Верховного Суду України від 14 квітня
2005 року, визнані недійсними рішення загальних зборів учасників
товариства "Агрус" від 15 вересня 2001 року про виключення із
складу засновників товариства ОСОБА_2 і ОСОБА_3та включення до
складу засновників товариства ОСОБА_4 і про перерозподіл часток в
статутному фонді товариства та статут товариства в редакції від 22
жовтня 2001 року.
Скасовано державну реєстрацію установчих документів
товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус" від 22 жовтня 2001
року.
Рішенням позачергових зборів учасників товариства від 11
жовтня 2001 року ОСОБА_1 звільнено з посади генерального директора
товариства і виконуючим обов'язки генерального директора ТзОВ
"Агрус" призначено ОСОБА_2
Згідно рішення загальних зборів учасників товариства "Агрус"
від 4 листопада 2001 року позивача виключено із складу товариства.
Перевіряючи законність та обгрунтованість оскаржуваних
судових рішень попередніх інстанцій, Вищий господарський суд
України вважає, що місцевий суд, з яким погодилась апеляційна
інстанція, повно та всебічно з'ясував та перевірив всі обставини
справи та дав їм належну правову оцінку.
Судом апеляційної інстанції вірно встановлено, що при
вирішенні даного спору і прийняття рішення у справі, місцевий суд
дійшов правильного висновку про безпідставність заявлених
позивачем вимог про визнання недійсними рішень прийнятих на
загальних зборах учасників ТзОВ "Агрус" про звільнення ОСОБА_1 з
посади генерального директора товариства, виключення його із
складу товариства та про поновлення прав учасника товариства,
оскільки на час проведення загальних зборів учасників товариства з
обмеженою відповідальністю "Агрус" 16 вересня 2004 року позивач не
був учасником товариства і його права не порушувалися.
Відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства з
обмеженою відповідальністю "Агрус" від 3 квітня 2004 року
генеральним директором товариства обрано ОСОБА_2 і зобов'язано
ОСОБА_1 передати ОСОБА_2 печатку і документацію товариства.
Як правильно встановлено судами, у зв'язку з тим, що ОСОБА_1
добровільно не виконав рішення загальних зборів учасників
товариства, то рішенням Вишгородського районного суду від 25
березня 2005 року, залишеним без зміни ухвалою колегії с уддів
судової палати в цивільних справах апеляційного суду Київської
області від 16 червня 2005 року, ОСОБА_1 зобов'язано передати
товариству з обмеженою відповідальністю "Агрус" печатку та штамп
товариства.
Таким чином, розглядаючи справу, суди дійшли правильного
висновку про те, що вказані позивачем порушення не вплинули на
його права та охоронювані законом інтереси.
Враховуючи викладене, суд вважає, що місцевий суд, з яким
погодився суд апеляційної інстанції, прийшов до обгрунтованого
висновку про відмову позивачеві в позові.
Місцевий та апеляційний суди повно та всебічно перевірили всі
обставини справи, дали належну правову оцінку зібраним по справі
доказам і прийняли законні і обгрунтовані судові рішення, які
відповідають матеріалам справи та вимогам закону, що регулює дані
правовідносини, тому їх необхідно залишити без змін.
Доводи позивача, викладені в касаційній скарзі, суд вважає
необгрунтованими, оскільки вони спростовуються матеріалами справи
і не відповідають вимогам закону.
На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України,
ПОСТАНОВИВ:
Рішення Вишгородського районного суду Київської області від
18 серпня 2006 року та ухвалу Апеляційного суду Київської області
від 4 грудня 2006 року залишити без змін, а касаційну скаргу
ОСОБА_1 - без задоволення.
Головуючий, суддя В.Дерепа
Б.Грек
Л.Стратієнко