ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 травня 2007 р.
№ 2-279/05
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
Добролюбової Т.В.
суддів
Гоголь Т.Г., Продаєвич Л.В.
за участю представників сторін котрі позивача відповідача
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
не з'явились, повідомлені належним чином про час і місце
розгляду справи Кузьмишина Л.В. -дов. від 06.02.07 року №28
Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська продовольча
компанія"
на рішення
Уманського місьрайонного суду
від на ухвалу від
10.03.2005 року апеляційного суду Черкаської області
13.06.2005 року
у справі
№ 2-279/05
за позовом
ОСОБА_1
до
Дочірнього підприємства агрофірми "Iкар" Товариства з
обмеженою відповідальністю "Українська продовольча компанія"
треті особи
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріана - реєстр"
Товариство з обмеженою відповідальністю "Омета траст" Відкрите
акціонерне товариство "Уманьхліб"
про
визнання частково недійсною угоди купівлі-продажу пакету
акцій
Доповідач: Гоголь Т.Г.
ОСОБА_1 звернулася до Уманського міськрайонного суду
Черкаської області з позовом до Дочірнього підприємства "Агрофірма
"Iкар" Товариства з обмеженою відповідальністю "Iкар"; Товариства
з обмеженою відповідальністю "Українська продовольча компанія",
треті особи: реєстратор Товариство з обмеженою
відповідальністю"Ріана - реєстр"; Товариство з обмеженою
відповідальністю "Омета траст"; Відкрите акціонерне товариство
"Уманьхліб" про визнання частково недійсною угоди купівлі-продажу
від 18.12.2002 року НОМЕР_1 пакету простих іменних акцій
Відкритого акціонерного товариства "Уманьхліб" в кількості
82000шт. на суму 20500грн.
Рішенням Уманського міськрайонного суду Черкаської області
від 10 березня 2005 року позовні вимоги
задоволено, визнано частково недійсним договір купівлі-продажу
НОМЕР_1 пакету простих іменних акцій Відкритого акціонерного
товариства "Уманьхліб" в кількості 82000 штук на суму 20500 грн,
укладеного 18.12.2002 року між Дочірнім підприємством "Агрофірма
"Iкар" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська
продовольча компанія" на підставі договору комісії НОМЕР_2 від
12.12.2002 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Омета
траст", з наслідками, передбаченими частиною 2 статті 48
Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
в редакції 1964 року. Стягнуто
з відповідачів в солідарному порядку судові витрати .
Апеляційний суд Черкаської області ухвалою від 13.06.2005
року (судді Храпко В.Д., Карпенко О.В., Бабенко В.М.) апеляційну
скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська
продовольча компанія" на рішення Уманського міськрайонного суду
Черкаської області від 10 березня 2005 року відхилив.
Не погодившись з ухваленими судовими актами, Товариство з
обмеженою відповідальністю "Українська продовольча компанія"
звернулося з касаційною скаргою до Верховного суду України, в якій
просило рішення Уманського міськрайонного суду Черкаської області
від 10.03.2005 року та ухвалу апеляційного суду Черкаської області
від 13.06.2005 року скасувати, як такі, що ухвалені з порушення
норм матеріального права, а саме статей 48, 59 Цивільного кодексу
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, справу передати на новий розгляд до суду першої
інстанцій. Скаржник посилається на те, що суди попередніх
інстанцій не застосували закон, який повинні були застосувати, а
саме статті 330, 338 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
. В
касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю
"Українська продовольча компанія" зазначило, що позивач не
належить до тих суб'єктів, які мають право оскаржити спірний
договір, оскільки ОСОБА_1 не була власником акцій, що були
предметом первісної та подальшої угод.
Верховний суд України листом від 20.02.2007 року передав
справу для розгляду до Вищого господарського суду України
відповідно до пункту 6 Прикінцевих положень Закону України"Про
внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення
підсудності справ з питань приватизації та корпоративних спорів"
( 483-16 ) (483-16)
.
Заслухавши доповідь судді Гоголь Т.Г., пояснення представника
відповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет
правильності застосування норм матеріального права судом першої та
апеляційної інстанції, колегія суддів важає, що касаційна скарга
підлягає задоволенню з таких підстав.
Рішенням Уманського міськрайонного суду Черкаської області
від 10 березня 2005 року, яке залишене без змін ухвалою
апеляційного суду Черкаської області від 13.06.2005 року, були
задоволені позовні вимоги ОСОБА_1. Визнано частково недійсним
договір купівлі-продажу НОМЕР_1 пакету простих іменних акцій
Відкритого акціонерного товариства "Уманьхліб" в кількості 82000
штук на суму 20500 грн, укладеного 18.12.2002 року між Дочірнім
підприємством "Агрофірма "Iкар" та Товариством з обмеженою
відповідальністю "Українська продовольча компанія" і застосовані
наслідки передбачені статтею 48 Цивільного кодексу УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
. Задовольняючи позов попередні судові інстанції
виходили з того, що відповідно до рішення Уманського
міськрайонного суду Черкаської області від 18 грудня 2003 року
первісна угода купівлі-продажу пакету акцій Відкритого
акціонерного товариства "Уманьхліб" в кількості 82000 штук на суму
20500 грн. покупцем яких було підприємство "Iкар" визнано
недійсним, а тому спірний договір також є частково недійсним з
моменту його укладення. Факти встановлені рішенням суду від 18
грудня 2003 року були покладені в основу спірних судових актів, як
преюдиційні.
Стаття 48 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
встановлює
загальне правило про те, що недійсною є та угода, яка не
відповідає вимогам закону. В частині другій містить положення,
згідно з яким по недійсній угоді кожна із сторін зобов'язана
повернути другій стороні все одержане за угодою, а при
неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його
вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не
передбачені законом.
За змістом частини 1 статті 145 цього ж Кодексу, якщо майно
за плату придбане у особи, яка не мала права його відчужувати, про
що набувач не знав і не повинен був знати (добросовісний набувач),
то власник вправі витребувати це майно від набувача лише в разі,
коли майно загублене власником або особою, якій майно було
передане власником у володіння, або викрадено у того чи іншого,
або вибуло з їх володіння іншим шляхом поза їх волею.
В розумінні наведених норм права особи, яка вважає себе
власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову
про визнання недійсною угоди, стороною в якій така особа не є,
тобто, з застосуванням правового механізму, встановленого частини
2 статті 48 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, незалежно від
того чи відповідає спірна угода закону.
Результатом задоволення заявленого позову стало застосування
судом наслідків недійсності угоди, які стосуються сторін угоди і
не поширюються на права позивача, який вважає себе власником
спірного майна, не будучи стороною угоди.
Захист прав такої особи можливий шляхом пред'явлення
віндикаційного позову, якщо є підстави, встановлені статтею 145
Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Про те, що Українська продовольча компанія була добросовісним
покупцем (набувачем) спірних акцій скаржник наголошував упродовж
усього розгляду справи, проте цим (та іншим) доводам ні місцевий
ні апеляційний суди належної оцінки не надали, а відтак спір був
розглянутий не в повному обсязі без встановлення усіх обставин
справи, що мають значення для її вирішення.
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України,
викладених у пункті Постанови від 29.12.1976 року №11 "Про судове
рішення" ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши усі вимоги процесуального законодавства і всебічно
перевіривши всі обставини справи, вирішив справу у відповідності з
нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до спірних
правовідносин.
Оскільки, відповідно до вимог статті 111-7 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
передбачені
процесуальним законом межі перегляду справи в касаційній інстанції
не надають їй права встановлювати або вважати доведеними
обставини, що не були встановлені в рішенні суду чи відхилені ним,
рішення Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 10
березня 2005 року та ухвала апеляційного суду Черкаської області
від 13.06.2005 року підлягають скасуванню, а справа направленню на
новий розгляд до господарського суду Черкаської області.
Керуючись статтями 111-5, 111-7, пунктом 3 статті 111 -9,
статтями 111 -10, 111 -11, 111 -12 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України,
ПОСТАНОВИВ:
Рішення Уманського міськрайонного суду Черкаської області від
10.03.2005 року та ухвалу апеляційного суду Черкаської області від
13.06.2005 року у справі № 2-279/05 скасувати. Справу скерувати на
новий розгляд до господарського суду Черкаської області
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю
"Українська продовольча компанія" задовольнити.
Головуючий суддя Т. Добролюбова
Судді Т.Гоголь
Л.Продаєвич