ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 травня 2007 р.
№ 2-325/04
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Перепічая В.С. . (головуючого),
Вовка I.В.,
Гончарука П.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ОСОБА_1на ухвалу колегії суддів судової палати в цивільних
справах апеляційного суду Кіровоградської області від 27 квітня
2005 року у справі № 22а-1232(2-325/04) за позовом ОСОБА_1до
ОСОБА_2та ОСОБА_3про визнання недійсними договорів купівлі -
продажу цінних паперів в частині найменування покупця та
переведення прав і обов'язків покупця,-
В С Т А Н О В И В:
У липні 2004 року ОСОБА_1звернулась до Новомиргородського
районного суду Кіровоградської області з позовом до ОСОБА_2та
ОСОБА_3, з урахуванням доповнених позовних вимог, про визнання
недійсними договорів купівлі - продажу цінних паперів НОМЕР_1,
укладених між відповідачами, в частині найменування покупця та
переведення прав і обов'язків покупця, посилаючись на наявність
у неї переважного права на придбання акцій, що продаються іншими
акціонерами.
Рішенням Новомиргородського районного суду Кіровоградської
області від 7 грудня 2004 року, залишеним без змін ухвалою
колегії суддів судової палати в цивільних справах апеляційного
суду Кіровоградської області від 27 квітня 2005 року, у позові
відмовлено.
У касаційній скарзі позивачка просить скасувати прийняті
у справі судові рішення, вказуючи на порушення судами першої
та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального
права та направити справу на новий розгляд до суду першої
інстанції.
Доповідач : Гончарук П.А.
Заслухавши пояснення позивачки, яка підтримала доводи,
викладені в касаційній скарзі, вивчивши матеріали справи,
обговоривши їх, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.
Відповідно до ст. 6 Закону України "Про цінні папери та
фондову біржу" ( 1201-12 ) (1201-12)
, акції як цінні папери посвідчують
майнові права його власника (акціонера), що стосуються
акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини
прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на
отримання частини майна акціонерного товариства у разі його
ліквідації. Акція має номінальну вартість, установлену в
національній валюті.
Згідно ст.28 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, акції купуються учасниками при створенні
акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками,
а при додатковому випуску акцій у зв'язку із збільшенням
статутного фонду - з товариством. Акція може бути придбана також
на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що
визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому
ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи
правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених
законодавством.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами
попередніх інстанцій, ОСОБА_2 була акціонером Новомиргородського
акціонерного товариства закритого типу "Райпобуткомбінат" та
являлась власником 220 простих акцій зазначеного акціонерного
товариства. Згідно договору купівлі - продажу цінних паперів за
НОМЕР_1, ОСОБА_2 було здійснено продаж належних їй акцій
ОСОБА_3
Предметом позову у даній справі є вимоги ОСОБА_1 -акціонера
Новомиргородського акціонерного товариства закритого типу
"Райпобуткомбінат" про переведення на неї прав та обов'язків
покупця за зазначеними договорами купівлі - продажу цінних
паперів та визнання недійсними договорів в частині найменування
покупця.
Виходячи з вимоги ч. 2, 3 ст. 28 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, в редакції чинній на момент
продажу акцій, апеляційний суд правомірно залишив без змін рішення
суду першої інстанції про відмову в позові, оскільки зазначеним
Законом не передбачено обмежень прав власника акцій вільно
розпоряджатися ними. Не містить норм, які б забороняли або
обмежували право акціонера закритого акціонерного товариства
розпоряджатися належними йому іменними акціями і Закон України
"Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні"
( 448/96-ВР ) (448/96-ВР)
.
Положення установчих документів закритого акціонерного
товариства, що передбачають переважне право акціонерів закритого
акціонерного товариства на придбання акцій, що відчужуються
акціонерами товариства, суперечать законодавству, чинному станом
на 1 січня 2004 року і є нікчемними незалежно від того чи визнані
вони такими судом при вирішенні інших спорів.
Оскільки акція за своєю правовою природою є об'єктом
корпоративних прав, а не спільним майном акціонерів товариства,
попередні судові інстанції дійшли правильного висновку, що до
спірних правовідносин положення ст. 114 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
про
право привілеєвої купівлі частки в спільній власності не можуть
бути застосовані.
Судові рішення попередніх судових інстанцій є законними і
обгрунтованими, відповідають нормам матеріального і процесуального
права, фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, а
доводи касаційної скарги їх не спростовують.
З огляду на викладене підстав для зміни або скасування
постановлених у справі судових рішень не вбачається.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України -
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ОСОБА_1залишити без задоволення, а ухвалу
колегії суддів судової палати в цивільних справах апеляційного
суду Кіровоградської області від 27 квітня 2005 року -без змін.
Головуючий Перепічай В.С.
Судді Вовк I.В.
Гончарук П.А.