Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

Остапенка М.I.

суддів :

Борденюк Є.М. Харченка В.М.

розглянувши касаційну скаргу

ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати"

на рішення

Господарського суду Львівської області від 02.03.2007 року у справі за позовом до про та за позовом до про

ОСОБА_1 1) ОСОБА_2; 2) ОСОБА_3; 3) ТОВ "Західгазресурси"; 4) ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати"; 5) ТОВ "Iнвестиційна компанія "Богдан" визнання недійсними рішень зборів учасників товариства та змін до установчих документів ТОВ "Західгазресурси" 1) ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати"; 2) ТОВ "Iнвестиційна компанія "Богдан" визнання недійсними та скасування рішень зборів учасників товариства

В С Т А Н О В И В:

у січні 2007 року, громадянин ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ТОВ "Західгазресурси", ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати", ТОВ "Iнвестиційна компанія "Богдан" про визнання рішення загальних зборів ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" від 23.05.2005 року та змін до установчих документів останнього недійсними.

Позивач зазначав, що поряд з громадянином ОСОБА_3 є учасником ТОВ "Західгазресурси", яке, в свою чергу, є учасником ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" і має частку, що складає 99 відсотків статутного фонду товариства.

23.05.2005 року, відбулись загальні збори учасників ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати", на яких прийнято рішення про вихід ТОВ "Західгазресурси" зі складу учасників товариства, відступлення належної йому частки ТОВ "Iнвестиційна компанія "Богдан", прийняття останнього до складу учасників товариства і затвердження статуту ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" у новій редакції.

Проте, заява про вихід з учасників ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" від імені ТОВ "Західгазресурси" зроблена особою, яка не мала на це відповідних повноважень, у порушення статуту та без згоди зборів учасників, а тому, з огляду на це, позивач просив суд постановити рішення про задоволення його позову і визнання рішень загальних зборів ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" від 23.05.2005 року недійсними.

У лютому 2007 року, до господарського суду з позовом звернулося і ТОВ "Західгазресурси", яке просило залучити його до участі у справі в якості третьої особи і, з аналогічних первинному позову мотивів, та за участі у справі відповідачами ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати", ТОВ "Iнвестиційна компанія "Богдан" також просило визнати рішення загальних зборів ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" від 23.05.2005 року недійсними.

Рішенням господарського суду Львівської області від 02.03.2007 року провадження у справі за позовом громадянина ОСОБА_1 припинено на підставі п.1 частини першої ст.80 ГПК України (1798-12) . Позов ТОВ "Західгазресурси" задоволено. Рішення загальних зборів ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" від 23.05.2005 року та зміни до установчих документів останнього визнано недійсними.

В апеляційному порядку справа не переглядалась.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 10.04.2007 року порушено касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати", у якій воно посилається на неправомірність припинення провадження у справі за позовом громадянина ОСОБА_1 і з цих мотивів просить рішення господарського суду першої інстанції скасувати, а справу передати на новий судовий розгляд.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника ТОВ "Західгазресурси", перевіривши матеріали справи та обговоривши наведені у касаційній скарзі доводи, судова колегія не вбачає підстав для задоволення касаційної скарги, виходячи з наступного.

Як встановлено господарським судом, а це підтверджується і наявними в справі матеріалами, 23.05.2005 року відбулись загальні збори ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати", на яких прийнято рішення про вихід ТОВ "Західгазресурси", яке володіє часткою у 99 відсотків статутного фонду товариства, зі складу учасників товариства, відступлення ним своєї частки ТОВ "Iнвестиційна компанія "Богдан", прийняття останнього до складу учасників товариства та затвердження статуту ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" у новій редакції.

Представником ТОВ "Західгазресурси" на зборах ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" був директор товариства, який, відповідно до наданих йому статутом повноважень (п.п.9.17-9.23) не мав права на вчинення дій по відступленню частки майна на суму 15 735 379,35 грн. іншій особі, оскільки, його право обмежувалось угодами на суму до 3 000 неоподаткованих мінімумів доходів громадян, а на більшу суму -йому потребувались повноваження від загальних зборів товариства.

Таких повноважень йому не надавалось і це відповідачем не оспорюється.

Рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" ТОВ "Західгазресурси" не приймало, нотаріально посвідченої заяви, з цього приводу, не подавало, а тому, за наявності таких обставин, господарський суд правомірно визнав рішення загальних зборів учасників ТОВ "Клуб професійного футболу "Карпати" від 23.05.2005 року про відступлення ТОВ "Західгазресурси" своєї частки на користь ТОВ "Iнвестиційна компанія "Богдан" та внесення змін до статуту товариства недійсними і підстав для скасування судового рішення у цій частині, за наведених у касаційній скарзі мотивів, судова колегія не вбачає.

Відсутні правові підстави і для скасування рішення суду у частині припинення провадження у справі за позовом громадянина ОСОБА_1, так як спір стосується юридичних осіб, які здійснюють свої повноваження через свої органи управління (ст.92 ЦК України (435-15) ), діяльність яких визначається установчими документами та законом, учасник приймає участь в управлінні товариством шляхом прийняття рішень на загальних зборах і не має права втручатись у діяльність інших виконавчих органів, а тому, його права у даному спорі не можуть вважатись порушеними і в інших випадках, окрім корпоративних відносин, участь громадян у розгляді справ у господарських судах законом не передбачена.

Крім того, громадянин ОСОБА_1 від свого позову відмовився.

При такому положенні, коли правові висновки є вичерпними і грунтуються на матеріалах справи, Вищий господарський суд України, керуючись ст.ст. 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду Львівської області від 02.03.2007 року -без змін.