ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 квітня 2007 р.
№ 40/75
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Невдашенко Л.П. -головуючий,
Михайлюка М.В.,
Дунаєвської Н.Г.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві
касаційну скаргу ОСОБА_1, АДРЕСА_1, на рішення Господарського суду
міста Києва від 27 лютого 2006 року у справі № 40/75 за позовом
Компанії "Capіgem Holdіngs Lіmіted", м. Нікосія, Кіпр, до
Закритого акціонерного товариства "Юкрейн Петролеум", м. Київ, про
визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів,
за участю представників сторін:
скаржника -ОСОБА_2 (дов. б/н від 22.12.2006р.);
позивача -Зубцова Т.О., Костюкевич О.В. (дов. № 698981 від
23.09.2005р.);
відповідача -Зубцов Є.О. (президент),
встановив:
У січні 2006 року позивач -Компанія "Capіgem Holdіngs
Lіmіted" пред'явив у господарському суді позов до
відповідача -Закритого акціонерного товариства "Юкрейн Петролеум"
про визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів.
Вказував, що він є одним з засновників ЗАТ "Юкрейн
Петролеум" і йому належить 64, 9749 % акцій. 25 липня 2005 року у
місті Києві були проведені Загальні Збори Акціонерів ЗАТ "Юкрейн
Петролеум" на яких прийнято, зокрема, рішення про перерозподіл
акції, внаслідок якого кількість належних йому акцій у Статутному
фонді ЗАТ "Юкрейн Петролеум" зменшилася до 30,9749 % .
Посилаючись на порушення при проведенні Загальних зборів
акціонерів приписів ст. 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
щодо здійснення реєстрації акціонерів,
правомочності зборів, обрання голови та секретаря Загальних
зборів, а також на ту обставину, що його інтереси на зборах
представляла не уповноважена особа -ОСОБА_1, який діяв без
належно оформленої довіреності, - що призвело до порушення його
корпоративних прав, позивач просив задовольнити його вимоги,
визнати недійсним з моменту прийняття рішення Загальних зборів
акціонерів ЗАТ "Юкрейн Петролеум", викладене в протоколі № 1/05
від 25 липня 2005 року.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 27 лютого 2006
року (суддя -Смірнова Л.Г.) позов задоволено.
Постановлено визнати недійсним з моменту прийняття Рішення
Загальних зборів акціонерів ЗАТ "Юкрейн Петролеум", викладене в
протоколі № 1/05 від 25 липня 2005 року.
Рішення мотивоване посиланнями на порушення при проведенні
Загальних зборів акціонерів вимог ст. 41 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, а саме: збори проведені без
здійснення реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули
для участі у зборах, без обрання голови Загальних зборів і
секретаря та за участю ОСОБА_1., особи, що не мала повноважень
представляти на зборах інтереси позивача - Компанії "Capіgem
Holdіngs Lіmіted".
Не погоджуючись з зазначеним рішенням, ЗАТ "Юкрейн Петролеум"
подано апеляційну скаргу до Київського апеляційного господарського
суду.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 23
серпня 2006 року апеляційну скаргу ЗАТ "Юкрейн Петролеум"
повернуто без розгляду на підставі п. 4 ст. 97 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, згідно якої апеляційна скарга не приймається і
повертається, якщо скаргу подано після закінчення строку,
встановленого для її подання, без клопотання про відновлення цього
строку.
В касаційній скарзі до Вищого господарського суду України,
відповідач -ЗАТ "Юкрейн Петролеум" просив скасувати рішення
Господарського суду міста Києва від 27 лютого 2006 року, відмовити
в задоволенні позову і припинити провадження у справі.
До завершення розгляду справи у касаційному провадженні ЗАТ
"Юкрейн Петролеум" звернувся до суду з заявою про відмову від
касаційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від
27 лютого 2006 року у даній справі.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 8 лютого 2007
року (колегія суддів у складі: Кочерової Н.О. -головуючого, Рибака
В.В., Черкащенка М.М.) прийнято відмову ЗАТ "Юкрейн Петролеум" від
касаційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від
27 лютого 2006 року у справі № 40/75, касаційне провадження у
справі припинено.
У касаційній скарзі ОСОБА_1, особа, що не була залучена до
участі у справі, посилаючись на порушення його охоронюваних
законом прав та інтересів та законних інтересів його довірителя
Компанії "Capіgem Holdіngs Lіmіted", на неправильне застосування
судом норм матеріального права та порушення норм процесуального
права, просить рішення Господарського суду міста Києва від 27
лютого 2006 року скасувати та припинити провадження у справі на
підставі п.1 ст. 80 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги,
перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та
процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів
знаходить за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення,
з таких підстав.
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, що
викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове
рішення" ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
, рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно
перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами
матеріального права, що підлягають застосуванню до даних
правовідносин.
Обгрунтованим визнається рішення, в якому повністю
відображені обставини, що мають значення для даної справи,
висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Рішення місцевого суду відповідає зазначеним вимогам,
оскільки грунтується на всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим
господарським судом, Закрите акціонерне товариство "Юкрейн
Петролеум" створене на підставі рішення зборів засновників від 29
травня 1998 року, установчого договору від 27 травня 1998 року та
зареєстроване Голосіївською районною у місті Києві державною
адміністрацією 8 червня 1998 року.
25 липня 2005 проведено Загальні Збори Акціонерів ЗАТ "Юкрейн
Петролеум", про, що було складено протокол № 1/05 Загальних Зборів
Акціонерів ЗАТ "Юкрейн Петролеум" від 25 липня 2005 року,
відповідно до якого позивач відступив свою частку в статутному
капіталі товариства в розмірі 19 % Приватній компанії з обмеженою
відповідальністю "Лінекс Сервісез Лімітед" та частку у розмірі 15
% Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Дімотт
Iндастріз Лімітед", внаслідок чого належна позивачеві частка акцій
у Статуному фонді товариства зменшилася до 30,9749 % акцій
товариства.
Iнтереси позивача, як учасника товариства, на зборах
представляв громадянин ОСОБА_1, який діяв на підставі довіреності
від 9 серпня 2002 року, що видана в порядку передоручення
громадянкою ОСОБА_3. без дотримання вимог ст. 245 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
щодо її нотаріального посвідчення.
Задовольняючи вимоги позивача, місцевий господарський суд
повно та всебічно дослідив всі суттєві обставини даної справи,
правильно встановив, і виходив з того, що при проведенні 25 липня
2005 року Загальних зборів акціонерів ЗАТ "Юкрейн Петролеум"
допущено порушення приписів ст. 41 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
щодо здійснення реєстрації
акціонерів, правомочності зборів, обрання голови та секретаря
Загальних зборів.
Дані висновки суду грунтуються на матеріалах справи,
відповідають встановленим обставинам та вимогам закону.
Так, відповідно до ст. 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
загальні збори акціонерного товариства є
вищим його органом з виключною компетенцією. У загальних зборах
мають право брати участь всі акціонери, вони визнаються
правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають
відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.
Для участі в зборах акціонери проходять реєстрацію, яка
завершується до початку зборів і результати якої є єдиною
підставою визначити їх правомочність.
Як встановлено судом, збори проведені без здійснення
реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у
зборах, без обрання голови Загальних зборів і секретаря та за
участю ОСОБА_1., особи, що не мала повноважень представляти на
зборах інтереси позивача - Компанії "Capіgem Holdіngs Lіmіted".
З огляду на викладене, висновки суду про неправомочність
зборів та недійсність прийнятих ними рішень слід вважати
правильними.
На підставі ст. 107 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
крім сторін,
третіх осіб та прокурора, оскаржити судові рішення та постанову у
касаційному порядку мають право особи, яких не було залучено до
участі у справі, якщо судом прийнято рішення чи постанову, що
стосуються їхніх прав та обов"язків, їх не було залучено до
участі у справі.
За змістом наведеної норми права, рішення, оскажуване особою,
що не була притягнута до участі у справі, повинно безпосередньо
стосуватися прав та обов"язків цієї особи: безпосередньо
розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником
яких є скаржник, або містить судження про права й обов"язки цієї
особи у відповідних правовідносинах .
У касаційній скарзі ОСОБА_1, особа, що не була притягнута до
участі у справі, в обгрунтування своїх доводів про порушення його
законних прав та інтересів посилається на те, що оскарженими
судовими рішеннями у даній справі порушені його особисті законні
права та інтереси та права його довірителів.
Як встановлено господарським судом першої інстанції та
вбачається з матеріалів справи, предметом спору є рішення
Загальних зборів акціонерів ЗАТ "Юкрейн Петролеум" від 25 липня
2005 року, викладене у протоколі № 1/05Загальних зборів
акціонерів.
Будь-яких даних про причетність ОСОБА_1. до діяльності ЗАТ
"Юкрейн Петролеум" матеріали справи не містять.
Описова та мотивувальна частина рішення господарського суду
висновків або суджень про права та обов"язки ОСОБА_1. не містять.
У резолютивній частині рішення суду відсутні вказівки про
права та обов"язки ОСОБА_1.
Iнші доводи скарги зводяться до намагань переоцінки доказів
та обставин справи, що суперечить положенням ст.111-7 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, то му ці доводи не приймаються до уваги.
Отже, оскаржуване ОСОБА_1. рішення не стосується прав та
обов"язків скаржника, тому підстав до задоволення касаційної
скарги не вбачається.
За таких обставин, прийняте у справі рішення суду першої
інстанції відповідає матеріалам справи та вимогам закону і тому це
рішення слід залишити без змін.
На підставі наведеного та керуючись ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів
ПОСТАНОВИЛА:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27 лютого 2006
року у справі № 40/75 залишити без змін.
Головуючий: Невдашенко Л.П.
Судді: Михайлюк М.В.
Дунаєвська Н.Г.