2-2371/07 Про визнання незаконними рішень правління ВАТ щодо продажу нежилих приміщень - Текст документа

У липні 2006 р. позивачка звернулась з вказаним позовом в суд, посилаючись на те, вона є власником 1750 акцій ВАТ "Iнжинірінг" (надалі -ВАТ).

Правлінням ВАТ 15.05.2001 р., 26.06.2001 р. 18.09.2002 р. були прийняті рішення №1, №2 та протокол №9 про продаж належних ВАТ нежилих приміщень за адресами: м.Київ, вул. Набережне шосе, 4, 6, 6а, 8, 8а.

Вказані рішення є незаконними з тих підстав, що 15.05.2001 р. рішення було прийняте правлінням при відсутності кворуму, оскільки зазначений в ньому член правління Зарубенко В.У. фактично не був присутній на засіданні, засідання 26.06.2001 р. та 18.09.2002 р. взагалі не проводились.

Рішення порушують її права як акціонера брати участь в управлінні справами товариства.

Рішенням Шевченківського районного суду м.Києва від 15.08.2006 р. (суддя Шостак О.О.) позов задоволено.

Визнано незаконними та недійсними з моменту прийняття рішення правління ВАТ "Iнжинірінг" від 15.05.2001 р. №1 про продаж ТОВ "Будсервіскомплект" приміщень за адресами: Набережне шосе, 4, Набережне шосе, 6, Набережне шосе,8, від 26.06.2001 р. №2 про продаж ТОВ "Будсервіскомплект" приміщень за адресами: Набережне шосе, 4, Набережне шосе, 8, від 18.09.2002 р. (протокол №9) про укладення з ТОВ "Будсервіскомплект" договорів продажу нежилих будівель, розташованих за адресами: м. Київ, вул. Набережне шосе, 6-а; м. Київ, вул. Набережне шосе, 8-а, літера А; м. Київ, вул. Набережне шосе, 6-а; м. Київ, вул. Набережне шосе, 8-а, літера Б.

Ухвалою апеляційного суду м.Києва від 14.12.2006 р. (головуючий -Заришняк Г.М., судді -Осипенко М.I., Шиманський В.Й.) рішення Шевченківського районного суду м.Києва від 15.08.2006 р. скасовано, а справу направлено на новий розгляд до того ж суду на підставі п.4 ч.1 ст. 311 ЦПК України (1618-15) з тих підстав, що даним спором зачіпаються права та обов'язки ТОВ "Будсервіскомплект", з яким на підставі оскаржених рішень були укладені договори купівлі -продажу нежилих приміщень, тобто суд вирішив питання про права та обов'язки ТОВ "Будсервіскомплект", яке не брало участі у справі.

У касаційній скарзі позивачка, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм процесуального права, просить скасувати ухвалу апеляційного суду м.Києва від 14.12.2006 р., залишивши в силі рішення Шевченківського районного суду м.Києва від 15.08.2006 р.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Відповідно до п.4 ч.1 ст. 311 ЦПК України (1618-15) рішення суду підлягає скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд вирішив питання про права та обов'язки осіб, які не брали не участі у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, оскаржувані рішення правління ВАТ, питання законності яких є предметом розгляду у даній справі, були прийняті правлінням ВАТ на підставі ст. 9 Статуту ВАТ "Iнжинірінг", стосувались питань діяльності самого товариства і не породжували будь-яких прав і обов'язків для ТОВ "Будсервіскомплект".

Права і обов'язки у останнього могли виникнути на підставі укладених з ВАТ "Iнжинірінг" в подальшому договорів купівлі-продажу нежилих приміщень, проте питання укладення таких договорів та відповідність їх вимогам закону не були предметом судового розгляду у даній справі.

Крім того, в порушення вимог ст. 213 ЦПК України (1618-15) апеляційний суд не вказав питання щодо яких прав і обов'язків ТОВ "Будсервіскомплект" вирішив суд першої інстанції при поставленні рішення.

Таким чином ухвалу суду апеляційної інстанції не можна визнати законною і обгрунтованою, а тому вона підлягає скасуванню.

Разом з тим, не може залишатись в силі рішення суду першої інстанції, оскільки воно прийняте з порушенням ст. ст. 10, 212 ЦПК України (1618-15) .

Зокрема, згідно з ч.1 ст.3 ЦПК України (1618-15) кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Проте, всупереч вимогам ст. 213 ЦПК України (1618-15) , суд, постановляючи рішення про задоволення вимог ОСОБА_2 не зазначив у рішенні яким чином оскаржувані рішення правління ВАТ порушили її право в управлінні справами товариства, яке згідно ст. 4 Статуту, вона могла реалізувати через участь в загальних зборах акціонерів та в порядку, визначеному Статутом товариства, і яким чином її участь впливала б на прийняття рішень органами управління товариства, з урахуванням того, що її частка в статутному фонді становить 0, 1482 %.

Крім того, суд визнав недійсним рішення правління ВАТ, якого взагалі не існує -від 26.06.2001 р. № 2, оскільки в матеріалах справи є рішення від 20.06.2001 р. №2 (а.с. 39).

Також передчасним є висновок суду про те, що у зв'язку з визнанням вказаних вище рішень недійсними у ОСОБА_1 не виникло право, як у посадової особи виконавчого органу ВАТ "Iнжинірінг", укладати від імені ВАТ договори купівлі-продажу приміщень, визначених у рішеннях, оскільки згідно п.9.3.2 Статуту ВАТ голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені товариства, в тому числі укладати угоди від імені товариства.

При цьому статутом не визначено обмеження щодо сум , на які він може укладати угоди.

Слід зазначити, що Статутом не передбачено право правління ВАТ давати згоду на укладення угод від імені товариства головою правління чи в подальшому затверджувати їх.

Відповідно до п.9.4.3 затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 100% розмір власного капіталу товариства, обрахованого як балансова вартість на момент підписання угоди, відноситься до компетенції спостережної ради ВАТ.

Враховуючи викладене, рішення суду першої інстанції також підлягає скасуванню.

З урахуванням змін, внесених в ст.ст.12, 16 ГПК України (1798-12) Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів" (483-16) від 15.12.2006 р. № 483-V, справу необхідно передати на розгляд до господарського суду м.Києва.

При новому розгляді справи суду слід врахувати викладене, більш ретельно з'ясувати права і обов'язки сторін, в тому числі відповідача ОСОБА_1, правові підстави заявленого позову і в залежності від встановленого та відповідно до вимог закону вирішити спір.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9 -111-12 ГПК України (1798-12) , Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити частково.

Рішення Шевченківського районного суду м.Києва від 15 серпня 2006 р. та ухвалу апеляційного суду м.Києва від 14 грудня 2006 р. у справі за № 2-2371/07 скасувати, а справу передати на розгляд до господарського суду м.Києва.