ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 березня 2007 р.
№ 2-469/04
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Мележик Н.I.,
Михайлюка М.В.,
Дунаєвської Н.Г.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві
касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Мелітопольського міського
районного суду Запорізької області від 13 травня 2004 року та на
ухвалу Апеляційного суду Запорізької області від 15 липня 2004
року у справі № 2-469/04 Мелітопольського міського районного суду
Запорізької області за позовом ОСОБА_1, м. Мелітополь, до
Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелітополькнига", м.
Мелітополь, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7,
ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13,
ОСОБА_14, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, за участю третьої
особи -Виконавчого комітету Мелітопольської районної ради, м.
Мелітополь, про визнання частково недійсним рішення загальних
зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю
"Мелітополькнига" від 08 серпня 2002 року, визнання недійсним
Статуту та Засновчого договору Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мелітополькнига" у новій редакції, скасування
державної реєстрації Статуту та Установчого договору Товариства з
обмеженою відповідальністю "Мелітополькнига" у новій редакції від
13 вересня 2002 року, стягнення моральної шкоди у сумі 25 000грн.,
за участю представників сторін: не з'явилися,
В С Т А Н О В И В:
У квітні 2003 року позивач ОСОБА_1 звернулася в суд з
позовом до відповідачів ТОВ "Мелітополькнига", ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10,
ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_16, ОСОБА_17,
ОСОБА_18, третя особа: Виконавчій комітет Мелітопольської міської
ради, про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування
державної реєстрації Статуту товариства та стягнення моральної
шкоди.
Вказувала, що вона, поряд з відповідачами-фізичними особами,
залученими до участі у справі, є одним із засновників товариства
"Мелітополькнига".
Посилаючись на те, що до протоколу № 6 загальних зборів ТОВ
"Мелітополькнига" від 8 серпня 2002 року були внесені рішення про
внесення змін, що стосуються повноважень директора товариства та
форми формування Статутного фонду товариства, що не були включені
до порядку денного зборів та не обговорювалися на цих зборах, чим
порушено її права засновника товариства, позивачка просила
задовольнити її вимоги: визнати недійсним п.5 рішення Загальних
зборів засновників ТОВ "Мелітополькнига" від 8 серпня 2002 року
про затвердження нової редакції Установчого договору, Статуту
товариства та їх державної реєстрації, визнати недійсними Статут
та Установчий договір ТОВ "Мелітополькнига" в новій редакції,
скасувати державну реєстрацію Статуту та Установчого договору ТОВ
"Мелітополькнига" в новій редакції та стягнути з відповідача ТОВ
"Мелітополькнига" моральну (немайнову) шкоду в сумі 25 000 грн.
Рішенням Мелітопольського міськрайсуду Запорізької області
від 13 травня 2004 року (суддя Баранов В.I.) у задоволенні позову
відмовлено.
Рішення мотивоване посиланнями на відсутність передбачених
законом підстав до визнання оскаржених рішень загальних зборів
недійсними та дотриманням вимог чинного законодавства при
прийнятті зазначених рішень.
Ухвалою апеляційного суду Запорізької області від 15 липня
2004 року (колегія суддів у складі: Бєлки В.Ю.-головуючий,
Полякова О.З., Ситникова О.В.) рішення залишено без змін.
У касаційній скарзі позивач просить скасувати судові рішення
та ухвалу у даній справі з підстав неправильного застосування
судами положень Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, не застосування норм ст. 48, 62, 63 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, та постановити нове рішення про задоволення позову.
Заслухавши доповідача, перевіривши правильність застосування
норм матеріального та процесуального права, судова колегія Вищого
господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга
не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, що
викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове
рішення" ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
, рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно
перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами
матеріального права, що підлягають застосуванню до даних
правовідносин.
Обгрунтованим визнається рішення, в якому повністю
відображені обставини, що мають значення для даної справи,
висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Ухвала апеляційного суду та рішення місцевого суду
відповідають зазначеним вимогам, оскільки грунтуються на
всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі
всіх обставин справи в їх сукупності.
Як вбачається з матеріалів справи, і правильно встановлено
судами попередніх інстанцій, спірні правовідносини виникли між
сторонами з установчого договору про створення та діяльність ТОВ
"Мелітополькнига", підписаного учасниками товариства - сторонами у
справі 8 серпня 2002 року, і за своєю правовою природою
відносяться до корпоративних правовідносин, до врегулювання яких
застосовуються положення Цивільного Кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
та
Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Суди попередніх інстанцій встановили, що 08.08.2002р.
учасниками товариства були проведені позачергові загальні збори,
які відповідають вимогам ст.ст. 58 -61 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, на яких були прийняті
рішення про підписання Установчого договору ТОВ "Мелітополькнига"
в новій редакції та про затвердження Статуту ТОВ "Мелітополькнига"
в новій редакції.
На зборах приймали участь ОСОБА_19 та ОСОБА_8, які діяли на
підставі довіреностей, посвідчених нотаріусом, з правом
голосування від імені довірителів по різним питанням, виникаючим
у зв'язку з діяльністю товариства.
Головою зборів було обрано ОСОБА_19, секретарем -ОСОБА_2.
Посилання скаржника на відсутність у ОСОБА_19 повноважень на
підписання Установчого договору не заслуговують на увагу, оскільки
судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_19 був
уповноважений на вчинення таких дій.
Відповідно до п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України
від 28 липня 1978 року № 3 ( v0003700-78 ) (v0003700-78)
"Про судову практику в
справах про визнання угод недійсними" (з наступними змінами) ст.
48 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
застосовується при порушенні
встановленого порядку вчинення громадянами і організаціями дій,
спрямованих на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав і
обов'язків, а також в інших випадках їх невідповідності вимогам
чинного законодавства, якщо до них не встановлені особливі правила
визнання угод недійсними (ст.ст. 45-47, 49-58 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
).
Останнє означає, що у раза, коли угода підпадає під дію
спеціальної норми, яка передбачає її недійсність, ст. 48 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
до цієї угоди не застосовується, а
застосовується спеціальна норма. Тому суди попередніх інстанцій
правильно керувалися нормами Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Дані висновки узгоджуються з позицією Верховного суду
України, викладеною у рішенні від 13 грудня 2006 року у справі
Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області №
6-26017.
Отже, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку
про дотримання відповідачами вимог ст. 60 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, оскільки для визнання зборів
правомочними необхідна присутність учасників (або їх
представників), котрі володіють у сукупності не менше, ніж 60 %
голосів, а питання про внесення змін до установчих документів
товариства, відноситься до виключної компетенції загальних зборів,
тому суди правильно відмовили в задоволенні позовної вимоги про
визнання рішень загальних зборів недійсними.
Колегія суддів Вищого господарського суду України також
погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що
відсутність в установчих документах товариства відомостей про
склад та порядок внесення вкладів учасниками, про порядок
розподілення збитків, а також відсутність відмітки про нову
редакцію Установчого договору є недоліком, проте не дає підстав
для визнання установчих документів недійсними.
Також судами встановлено, що позивачем не доведено вчинення
відповідачами протиправних дій, які б слугували відшкодуванням
заподіяної йому моральної шкоди, що є порушення ст. 33 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
.
Матеріали справи свідчать про те, що висновки судів
попередніх інстанцій відповідають фактичним обставинам та наявним
матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, є
законними та обгрунтованими, тому посилання скаржника на
неправильне застосування судами норм ст.ст. 4, 9, 13, 51 та 59
Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, не
знайшли свого підтвердження під час розгляду справи та
спростовуються матеріалами справи.
Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування
судами норм матеріального та процесуального права при прийнятті
рішення та ухвали не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим
підстав для зміни чи скасування законного та обгрунтованого
судового акту колегія суддів не вбачає.
Iнші доводи, наведені у касаційній скарзі, зводяться до
намагань позивачів надати перевагу одних доказів над іншими, що
суперечить вимогам ст. 111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, і тому до
уваги не беруться.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.111-5 , 111-7 ,
111-9 , 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд
України,
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Апеляційного суду Запорізької області від 15 липня
2004 року у справі № 2-469/04 залишити без змін.
Судді: Мележик Н.I.,
Михайлюк М. В.
Дунаєвська Н.Г.