46/232-06 (49/68-05, 16/290-04) (49/68-05, 16/290-04) Про визнання недійсним договору купівлі-продажу сукупних валових активів - Текст документа

Позивач звернувся до господарського суду Харківської області з позовом про визнання недійсною угоди (правочин) за договором купівлі-продажу сукупних валових активів № 10/38 від 10.03.2003р., укладеної між Сільськогосподарським ТОВ "Маяк" та ТОВ "Золота нива" та застосування відповідних наслідків недійсного правочину.

Рішенням господарського суду Харківської області від 10.10.2005 року по справі № 49/68-05, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.12.2005р., відмовлено АТВТ "Харківський молочний комбінат" у задоволенні позову про визнання недійсною угоди (правочину) щодо відчуження за договором купівлі-продажу сукупних валових активів № 10 від 10.03.2003р., укладеної між СТОВ "Маяк" та ТОВ "Золота нива".

Постановою Вищого господарського суду України від 18.04.2006р. по даній справі постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.12.2005р. та рішення господарського суду Харківської області від 10.10.2005р. у справі № 49/68-05 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Харківської області.

Рішенням господарського суду Харківської області від 08.09.2006р. по праві № 46/232-06 (н.р.49/68-05) ( судді: Прохоров С.А. - головуючий, Доленчук Д.О., Тихий П.В.) в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 07.11.2006р. (судді: Демченко В.О. -головуючий, Такмаков Ю.В., Барбашова С.В.) рішення господарського суду Харківської області від 08.09.2006р. залишено без змін.

АТВТ "Харківський молочний комбінат" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Харківської області від 08.09.2006р. та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 07.11.2006р. скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги та визнати недійсною угоду (правочин) щодо відчуження активів за договором купівлі-продажу сукупних валових активів № 10 від 10.03.2003р., укладену між Сільськогосподарським ТОВ "Маяк" та ТОВ "Золота нива" та застосувати відповідні наслідки недійсного правочину.

В обгрунтування касаційної скарги скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних судових рішень норм матеріального та процесуального права, зокрема: ст.ст. 55, 124 Конституції України (254к/96-ВР) , ст.ст. 43, 64, 99, 101, 105, 111-12 ГПК України (1798-12) .

У судовому засіданні 27.02.2007р. судом, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , оголошено перерву до 06.03.2007р. о 11 год. 55 хв.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до вимог ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою протягом шести місяців, що передували дню винесення ухвали про санацію, і надає перевагу одному кредитору перед іншими або пов'язана з виплатою (видачею) частки (паю) в майні боржника у зв'язку з його виходом зі складу учасників боржника.

Все отримане за такою угодою повертається сторонам.

Статтею 201 ЦК України (435-15) встановлено, що перевід боргу на іншу особу допускається лише за згодою кредитора.

Як вбачається з матеріалів справи, в провадженні господарського суду Харківської області знаходиться справа № Б-31/12-05 про банкрутство СТОВ "Маяк".

10.03.2003р. між ТОВ "Золота нива" та СТОВ "Маяк" було укладено договір купівлі-продажу частини сукупних валових активів № 10, на виконання якого СТОВ "Маяк" передало, а ТОВ "Золота нива" прийняло частину сукупних валових активів, склад яких визначено у Додатку № 2 до Договору № 10 від 10.03.2003р. Згідно Акту прийому -передачі до Договору № 10 від 10.03.2003р. від СТОВ "Маяк" до ТОВ "Золота нива" перейшло право власності на основні засоби на загальну суму 1 718 846,17 грн., незавершене виробництво на загальну суму 96 846,52 грн., насіння і корма на загальну суму 59 758 грн., а всього на суму 1 875 450,69 грн. Згідно п. 1.1. Договору № 10 від 10.03.2003р. та Додатку № 3 до Договору № 10 від 10.03.2003р. до ТОВ "Золота нива" перейшли обов'язки по погашенню кредиторської заборгованості перед фізичними особами по виплаті майнових паїв, по виплаті за договорами, за аліментами, по договору позики, кредиторської заборгованості перед ТОВ "Золота нива". Загальна сума кредиторської заборгованості складає 1 872 387,76 грн.

Пунктом 1.2. Договору № 10 від 10.03.2003р. встановлено, що розмір компенсації, яку повинно сплатити ТОВ "Золота нива" СТОВ "Маяк" з урахуванням того, що балансова вартість переданих активів відповідає вартісному обсягу зобов'язань 1-го відповідача, взятих на себе 2-м відповідачем, становить 3 062,93 грн.

Внаслідок укладення Договору № 10 від 10.03.2003р. СТОВ "Маяк" було передано всі основі засоби (необхідні для здійснення сільськогосподарської діяльності), незавершене виробництво, насіння та корма, та було фактично припинено будь-яку діяльність СТОВ "Маяк", чим позбавлено останнього можливості виконувати його цивільні зобов'язання. Ці обставини свідчать про наявність матеріально-правових ознак недійсності угоди, передбачених ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) .

Як вбачається з умов спірного Договору до ТОВ "Золота нива" від СТОВ "Маяк" перейшли обов'язки по погашенню кредиторської заборгованості, яка згідно з додатком №3 до договору складається із кредиторської заборгованості по виплаті за майнові паї, кредиторської заборгованості по оплаті за договорами, кредиторської заборгованості по аліментам, кредиторської заборгованості за договором позики, кредиторської заборгованості перед ТОВ "Золота нива" і становить 1 872 387,76 грн.

Отже, вказана умова договору передбачає заміну боржника у зобов'язанні, тобто переведення боргу СТОВ "Маяк" на ТОВ "Золота нива".

Судами попередніх інстанцій не враховано, що згоди на заміну боржника кредиторами надано не було.

Крім того, преамбулою Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) визначено, що цей Закон встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - суб'єкта підприємницької діяльності або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури, повного або часткового задоволення вимог кредиторів.

Встановлення в Законі особливого порядку задоволення майнових вимог кредиторів не припускає задоволення цих вимог в індивідуальному порядку. При цьому, наслідки порушення провадження у справі про банкрутство впливають на права та обов'язки усіх кредиторів боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, об'єктом купівлі за спірним договором є майно: техніка, обладнання, будівлі, яке в складі всіх активів СТОВ "Маяк" на момент укладення договору перебувало в податковій заставі.

Підстави виникнення та зупинення податкової застави передбачені ст. 8 Закону України "Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами" (2181-14) .

Відповідно до преамбули Закону України "Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами" (2181-14) цей Закон є спеціальним законом з питань оподаткування і не регулює питання погашення податкових зобов'язань або стягнення податкового боргу з осіб, на яких поширюються судові процедури, визначені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) .

Відповідно до частини 4 статті 12 цього Закону, одночасно з порушенням справи про банкрутство вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів. Згідно зі статтею 1 Закону при введенні мораторію припиняються заходи, спрямовані на забезпечення виконання зобов'язань конкурсних кредиторів та зобов'язань щодо сплати податків і зборів(обов'язкових платежів).

Відтак, оскаржувана угода укладена в порушення вимог ст. 8 Закону України "Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами" (2181-14) без згоди податкового органу.

Суди першої та апеляційної інстанцій на ці обставини уваги не звернули та не надали їм відповідної оцінки.

Доводи АТВТ "Харківський молочний комбінат" щодо застосування наслідків визнання недійсною угоди (правочин) щодо відчуження активів за договором купівлі-продажу сукупних валових активів № 10 від 10.03.2003р. не приймаються колегією суддів до уваги виходячи з наступного.

Згідно з ч. 2 п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України (435-15) , який набув чинності з 01.01.2004р., щодо цивільних правовідносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України (435-15) , положення цього кодексу застосовуються до тих правовідносин, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Оскільки оскаржувана біржова угода була укладена 10.03.2003р., зобов'язання, що виникли внаслідок укладення цієї угоди, сторонами угоди були виконані, у даному випадку слід застосовувати норми Цивільного кодексу Української РСР (1540-06) .

Згідно із ст.48 ЦК УРСР (1540-06) недійсною є та угода що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

По недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Таким чином, реституція може застосовуватись за вимогою сторони правочину, який визнається недійсним.

Як вбачається з матеріалів справи, позов заявлено АТВТ "Харківський молочний комбінат", яке не є стороною оскаржуваного правочину. Отже, позивач має обрати інший спосіб захисту своїх майнових прав та інтересів.

Враховуючи вищевикладене, судова колегія Вищого господарського суду України вважає, що рішення господарського суду Харківської області від 08.09.2006р. та постанова Харківського апеляційного господарського суду від 07.11.2006р. не відповідають нормам матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим підлягають скасуванню, з прийняттям нового рішення.

Керуючись статтями 111-5, 111-7, 111-9-111-11 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу АТВТ "Харківський молочний комбінат" задовольнити.

Рішення господарського суду Харківської області від 08.09.2006р. та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 07.11.2006р. у справі № 46/232-06(н.р.49/68-05) скасувати.

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним правочин щодо відчуження активів за договором купівлі-продажу сукупних валових активів № 10 від 10.03.2003р., укладений між Сільськогосподарським ТОВ "Маяк" та ТОВ "Золота нива".

Стягнути з Сільськогосподарського ТОВ "Маяк" на користь позивача судові витрати по сплаті державного мита в сумі 140 грн. 25 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 59 грн. 00 коп.

Стягнути з ТОВ "Золота нива" на користь позивача судові витрати по сплаті державного мита в сумі 140 грн. 25 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 59 грн. 00 коп.