Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Божок В.С.- головуючого,

Костенко Т.Ф.,

Коробенко Г.П.

розглянувши матеріали касаційної скарги

Закритого акціонерного товариства страхова компанія "Синдек"

на постанову

Київського апеляційного господарського суду

від 21.09.2006

у справі

господарського суду м. Києва

за позовом

Закритого акціонерного товариства страхова компанія "Синдек"

до

приватного підприємства "Лєкс-фармація"

про

визнання договору недійсним

в судовому засіданні взяли участь представники:

від позивача:

Шестюк О.М. -дов. від 28.04.2006

від відповідача:

Жулідова I.С. -дов. № 30/11 від 30.11.2006

ВСТАНОВИВ:

Рішенням від 22.06.2006 господарського суду міста Києва у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою від 21.09.2006 Київського апеляційного господарського суду рішення від 22.06.2006 господарського суду міста Києва залишено без змін.

Судові рішення мотивовані тим, що п. 38 Статуту ЗАТ страхова компанія "Синдек" передбачено, що голова правління обирається загальними зборами акціонерів строком на 1 рік. Голова правління забезпечує практичне виконання рішень правління, зокрема, без довіреності здійснює дії від імені товариства, підписує документи (правочини, договори, довіреності, платіжні і розрахункові документи та ін.). Протоколом від 15.12.2004 загальних зборів акціонерів ЗАТ страхової компанії "Синдек" вирішено подовжити виконання обов'язків голови правління товариства Тарасову М.М. та надати йому повноваження щодо виконання одноособово функцій правління та голови правління згідно зі статутом позивача. В протоколі засідання спостережної ради ЗАТ страхової компанії "Синдек", як голові правління, який виконує функції правління одноособово, доручено укласти та нотаріально завірити договір купівлі-продажу нежитлового приміщення № 2а за адресою: м. Київ, вул. Десятинній, 1-3.

Не погоджуючись з судовими рішеннями ЗАТ страхова компанія "Синдек" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і просить їх скасувати, посилаючись на те, що судами порушені норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 134, 207 Господарського кодексу України (436-15) , ст.ст. 20, 30 Закону України "Про власність" (697-12) , ст. 101 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) .

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваного судового акта, знаходить необхідним у задоволенні касаційної скарги відмовити.

Господарськими судами встановлено, що ЗАТ Страхова компанія "Синдек" та ПП "Лєкс-фармація" 20.05.2005 уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна: нежитлового приміщення № 2 а, загальною площею 61,10 кв.м. за адресою: м. Києва, вул. Десятинна, 1-3.

Частиною 1 ст. 161 Цивільного кодексу України (435-15) та ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) передбачено, що виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства. Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління. Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх рішень. Правління діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 34.2 Статуту ЗАТ Страхова компанія "Синдек" правління є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління керує поточною діяльністю товариства у відповідності з планами роботи товариства, рішеннями загальних зборів акціонерів та спостережної ради. Правління є підконтрольним та підзвітним загальним зборам акціонерів та спостережній раді.

Згідно з частинами 1, 2 статті 160 Цивільного кодексу України (435-15) в акціонерному товаристві може бути створена наглядова (спостережна) рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства. Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Статтею 34.4. Статуту Закритого акціонерного товариства Страхова компанія "Синдек" передбачено, що у випадку, якщо загальними зборами акціонерів обрано тільки голову правління, або в результаті вибуття члена правління залишився один голова правління, він виконує функції правління одноособово.

Відповідно до ст.ст. 35, 35.1, 35.4 Статуту правління вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належить до компетенції загальних зборів та спостережної ради, а саме: розпорядження коштами та майном товариства відповідно до планів товариства та рішень загальних зборів акціонерів та спостережної ради, а у разі відсутності таких - за згодою спостережної ради; укладення правочинів (договорів) на суму, що не перевищує 50000 доларів США, або суму в іншій валюті, еквівалентну зазначеній.

Права голови правління позивача визначені в п. 38 Статуту, згідно якого голова правління обирається загальними зборами акціонерів строком на 1 рік. Голова правління забезпечує практичне виконання рішень правління: зокрема, без довіреності здійснює дії від імені товариства, підписує документи (правочини, договори, довіреності, платіжні і розрахункові документи та інші); укладає правочини, необхідні для забезпечення поточної діяльності товариства, не пов'язані з страхуванням, якщо сума одного правочину не перевищує 20 000 доларів США за курсом Національного банку України, або сумі в іншій валюті, еквіваленту зазначеній.

Протоколом від 15.12.2004 загальних зборів акціонерів товариства вирішено подовжити виконання обов'язків голови правління товариства Тарасовим М.М. та, до обрання голови правління, надати йому повноваження щодо виконання одноособово функцій правління та голови правління згідно зі Статутом позивача.

Протоколом від 10.05.2005 на засіданні спостережної ради ЗАТ Страхової компанії "Синдек" Тарасову Миколі Миколайовичу, як голові правління, який виконує функції правління одноособово, доручено укласти та нотаріально завірити договір купівлі-продажу нежитлового приміщення № 2а у будинку № 1-3 по вул. Десятинній у м. Києві загальною 61,1 кв.м. за ціною 130000 грн.

Протоколом загальних зборів акціонерів ЗАТ Страхова компанія "Синдек" від 12.05.2005. вирішено обрати головою правління Тарасова Миколу Миколайовича та встановити, що він одноособово виконує усі повноваження правління згідно зі Статутом товариства.

Господарські суди обгрунтовано дійшли висновку щодо безпідставності твердження позивача про недодержання процедури обрання Тарасова Миколи Миколайовича головою правління, оскільки представниками позивача не заперечувався та не оспорювався жодний із вказаних доказів, відповідність та перевірка повноважень Тарасова М.М., як голови правління, що одноособово виконує обов'язки правління товариства, а також повноважень на укладення спірного договору. Таким чином, оспорюваний позивачем договір не суперечить вимогам чинного законодавства України та правомірно підписаний Тарасовим М.М., як головою правління товариства, який виконував функції правління одноособово на підставі протоколів засідання спостережної ради ЗАТ Страхова компанія "Синдек".

Згідно ст. 92 Цивільного кодексу України (435-15) , юридична особа набуває цивільних прав і обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів і закону. Особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Щодо посилання скаржника на те, що продаж майна згідно договору не відповідає статутній діяльності позивача, то господарськими судами правомірно зазначено, що продаж майна за договором відбувався, відповідно до Статуту та вимог чинного законодавства, що регулює право власності на власне нерухоме майно, зокрема, шляхом відчуження його іншій особі за договором.

Відповідно до ст. 317 Цивільного кодексу України (435-15) власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Статтями 319, 320 Цивільного кодексу України (435-15) передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Статтею 325 Цивільного кодексу України (435-15) визначено, що суб'єктами права приватної власності є фізичні та юридичні особи. Фізичні та юридичні особи можуть бути власниками будь-якого майна, за винятком окремих видів майна, які відповідно до закону не можуть їм належати. Склад, кількість та вартість майна, яке може бути у власності фізичних та юридичних осіб, не є обмеженими.

Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає, що господарськими судами дана правильна юридична оцінка обставинам справи, тому судові рішення відповідають чинному законодавству України та обставинам справи і підстав для їх скасування немає.

На підставі викладеного, керуючись ст. 111-5, п.1 ст. 111-9, ст.111-11 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ :

В задоволенні касаційної скарги відмовити.

Постанову від 21.09.2006 Київського апеляційного господарського суду зі справи № 13/175 залишити без змін.