ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 листопада 2006 р.
№ 22-25/110-05-3298
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Козир Т.П. -головуючого, Владимиренко С.В., Кота О.В., за
участю представників позивача -Ветчинкіна О. В. дов. від
29.11.2006 року № 11-44, Пономаренка Д.В. дов. від 14.11.2006 року
№ 11-42, відповідача -Воробйової Н.О. дов. від 30.11.2006 року та
третьої особи -Голєва Ю.В. дов. № 27 від 27.11.2006 року,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві
касаційну скаргу ПП "ДАФ" на постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 5 вересня 2006 року у справі
господарського суду Одеської області за позовом Акціонерного
товариства "Машинобудівне виробниче об'єднання "Оріон" до ПП
"ДАФ", третя особа -Регіональне відділення Фонду державного майна
України в Одеській області, про визнання недійсним договору
купівлі-продажу,
УСТАНОВИВ:
У квітні 2005 року АТ "Машинобудівне виробниче об'єднання
"Оріон"звернулось до господарського суду з позовом до Приватного
підприємства "ДАФ"про визнання недійсним договору № 47/1 від 14
лютого 2005 року купівлі -продажу будівельних матеріалів, які
складають недобудоване нерухоме майно -головний корпус готельного
типу загальною площею 2786,5 кв. м і гараж з антресоллю загальною
площею 260,7 кв. м, розташовані за адресою: м. Одеса, вул.
Літературна, 10.
Позов обгрунтовано невідповідністю спірного договору вимогам
закону.
Справа в судах розглядалась неодноразово.
Відповідно до заяви від 16 червня 2006 року позивач уточнив
свої вимоги та просив господарський суд визнати недійсним з
моменту укладення договір купівлі-продажу № 47/1 від 14 лютого
2005 року та зобов'язати ПП "ДАФ" повернути АТ "МВО "Оріон"
нерухоме майно, а саме - головний корпус готельного типу загальною
площею 2786,5 м-2, відзначений у технічному паспорті літерою "А"
та гараж з антресолею загальною площею 260,7 м-2, відзначений у
технічному паспорті літерою "Б", що розташовані по вул.
Літературній, 10 у м. Одесі.
Рішенням господарського суду Одеської області від 22 червня
2006 року в позові відмовлено.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду України
від 5 вересня 2006 року апеляційні скарги Акціонерного товариства
"Машинобудівне виробниче об'єднання "Оріон" та Регіонального
відділення Фонду державного майна України в Одеській області
задоволено.
Рішення господарського суду Одеської області від 22 червня
2006 року скасовано. Позов задоволено в повному обсязі.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу № 47/1 від 14
грудня 2005 року та зобов'язано відповідача повернути позивачу
нерухоме майно (об'єкт незавершеного будівництва), яке складається
із головного корпусу готельного типу загальною площею 2786,5 м-2,
відзначене у технічному паспорті літерою "А" та гараж з антресолью
загальною площею 260, 7 м-2, відзначений у технічному паспорті
літерою "Б" розташоване по вул. Літературній, 10 у м. Одесі.
З позивача на користь відповідача також стягнуто 83 993 грн.
У касаційній скарзі заявник просить скасувати постанову
Одеського апеляційного господарського суду від 5 вересня 2006
року, а рішення господарського суду Одеської області від 22 червня
2006 року залишити в силі.
ПП "ДАФ" стверджує, що судом неправильно застосовані норми
ст. 207 ГК України ( 436-15 ) (436-15)
, ст. ст. 203, 215 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
.
Заявник наголошує на тому, що суд не дослідив тієї обставини,
що ПП "ДАФ" є добросовісним набувачем майна.
У судове засідання з'явились представники сторін.
Вислухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи
касаційної скарги, вивчивши матеріали справи, суд вважає, що
касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами встановлено, що 14 лютого 2006 року між АТ "МВО
"Оріон" в особі заступника голови правління Меделяна М.М., діючого
на підставі довіреності від 01.12.2004 р. та ПП "ДАФ" був
укладений договір купівлі-продажу № 47/1, за умовами якого позивач
передав відповідачу у власність будівельні матеріали, які
складаються із недобудованого нерухомого майна -головний корпус
готельного типу загальною площею 2786,5 кв.м., відзначений у
технічному паспорті літерою "А", та гараж з антресолею загальною
площею 260,7 кв.м., відзначений у технічному паспорті літерою "Б",
розташовані за адресою: м. Одеса, вул. Літературна, 10, ступінь
будівельної готовності яких склав 95 відсотків.
Відповідно до п.2.1 договору ціна предмету договору за
домовленістю сторін визначена в сумі 83 993 грн. з урахуванням ПДВ
на суму 13 999 грн.
Обгрунтування ціни здійснено відповідно до звіту № 25 від 14
лютого 2005 року про незалежну оцінку вартості комплексу будівель
готельного типу (літ. "А", "Б") загальною площею 3047,20 кв.м,
розташованих по вул. Літературна, 10, у м. Одесі, виконаного ПП
"Експерт-Консалт".
Згідно з рецензією ПП "Дельта-Консалтинг" звіт в цілому
відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але
має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки.
Судом встановлено, що відповідно до п. 8.4.5 Статуту АТ "МВО
"Оріон" голова правління ... має право приймати рішення щодо
передачі в заставу, оренду, продаж і відчуження іншими способами
майна товариства, балансова вартість якого не перевищує 5 %
підсумку балансу, та приймати рішення про затвердження інших
договорів (угод).
Відповідно до акту приймання-передачі від 15 лютого 2005 року
відбулася передача будівель по вказаному договору.
Даний акт, як і спірний договір, також підписаний Меделяном
М.М. на підставі довіреності від 01.12.2004 р., за якою голова
правління АТ "МВО "Оріон" Ніколаєв М.М., якого було обрано згідно
з протоколом загальних зборів товариства від 30.11.2004 р.,
доручив Меделяну М.М. здійснювати представництво інтересів АТ "МВО
"Оріон" відповідно до Статуту у всіх організаціях, установах,
підприємствах незалежно від форм власності з правом від імені АТ
"МВО "Оріон" укладати договори, угоди, контракти, підписувати
довіреності, акти прийому-здачі та інші документи, необхідні для
укладення угод та їх виконання та ін.
Відповідно до платіжних доручень № 170 від 10.05.2005 р. на
суму 21 000 грн., № 175 від 17.05.2005 р. на суму 34 297 грн., №
176 від 19.05.2005 р. на суму 28 696 грн. та виписки ТОВ КБ
"Соцкомбанк" №060/002 від 28.08.06р. про рух грошових коштів на
поточному рахунку АТ "МВО "Оріон" ТОВ "ДАФ" свої зобов'язання з
оплати виконало.
Судом апеляційної інстанції також було встановлено, що
рішенням Малиновського районного суду м. Одеси від 15 листопада
2004 р. по справі № 2-7322/2004 визнано недійсним з моменту
винесення та скасовані рішення спостережної ради АТ "МВО "Оріон"
від 01 жовтня 2004 р. та від 26 жовтня 2004 р., поновлено Кущака
М.С. на посаді голови правління АТ "МВО "Оріон", зобов'язано
правління товариства забезпечити Кущаку М.С. попередні трудові
умови та місце для виконання ним своїх функціональних обов'язків
голови правління, усунувши всі перешкоди для їх виконання.
Рішенням Малиновського районного суду м. Одеси від 15 березня
2005 р. по справі № 2-2269/05 було визнано недійсними загальні
збори акціонерів АТ "МВО "Оріон" від 30 листопада 2004 року, а всі
рішення, прийняті на цих зборах, скасовані з моменту їх винесення.
Дані рішення були допущені до негайного виконання та не
скасовані судом.
Судом також було встановлено, що ухвалою Малиновського
районного суду м. Одеси від 29 грудня 2004 року по справі №
2-2269/05 було заборонено спостережній раді та правлінню, в тому
числі Меделяну М.М., обраному 30 листопада 2004 року загальними
зборами акціонерів, здійснювати будь-які та правовстановлюючі дії
від імені АТ "МВО "Оріон", в тому числі й приймати рішення про
реорганізацію товариства, передавати в якості внеску у статутний
фонд інших господарюючих суб'єктів, підприємств та об'єднань
підприємств майно та право користування майном, відчужувати та
передавати в оренду згідно цивільно-правовим договорам основні та
оборотні засоби (нерухомість, автотранспорт та інше майно),
відчужувати, передавати у користування особам знаки для товарів і
послуг.
З огляду на викладене, Вищий господарський суд України
приходить до висновку, що Одеським апеляційним господарським судом
було дотримано положень ст. 111-12 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
та в
повному обсязі виконані вказівки Вищого господарського суду
України, викладені в постанові від 18 квітня 2006 року стосовно
необхідності перевірити в повному обсязі доводи позивача щодо
неправомочності осіб, які підписали спірний договір від імені
позивача, на укладення спірної угоди, які були дані з метою
повного та всебічного встановлення дійсних обставин справи.
Враховуючи зазначене, станом на 14 лютого 2005 року Меделян
М.М. не мав повноважень на укладення спірного договору.
Відтак, судом апеляційної інстанції підставно встановлено, що
договір купівлі-продажу № 47/1 від 14 лютого 2005 року був
укладений не уповноваженою особою при наявності судової заборони
на відчуження майна АТ "МВО "Оріон".
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
підставою
недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину
стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами
першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
.
Частиною 2 ст. 203 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
встановлено, що
особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності.
Меделян М.М. не мав необхідних повноважень на укладення
спірного договору купівлі-продажу.
Зазначене свідчить, що суд правильно застосував положення ч.
1 ст. 207 ГК України ( 436-15 ) (436-15)
та ст.ст. 203, 215 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
та визнав спірний договір недійсним.
Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
правочин,
визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Згідно із ч. 2 ст. 208 ГК України ( 436-15 ) (436-15)
, ч. 1 ст. 216 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
в разі недійсності правочину кожна із сторін
зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона
одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості
такого повернення, зокрема, тоді, коли одержане полягає у
користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, -
відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на
момент відшкодування.
Зауваження заявника щодо того, що суд не дослідив тієї
обставини, що ПП "ДАФ" є добросовісним набувачем майна Вищим
господарським судом України до уваги не приймаються, оскільки
судом апеляційної інстанції було правильно зазначено, що,
оскільки, недійсний правочин не породжує будь-яких правових
наслідків, у відповідача, відповідно, не виникло прав та
обов'язків щодо власності на спірне майно, а посилання на те, що
заявник є добросовісним набувачем є безпідставними.
Крім того, як підставно зазначив суд апеляційної інстанції, в
даному випадку мова йде не про витребування майна, а про
повернення сторін у первісний стан, що існував до укладення
договору купівлі-продажу № 47/1 від 14.02.2005, у зв'язку із
застосуванням до спірних правовідносин двохсторонньої реституції
що, зокрема, встановлено ч. 1 ст. 216 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
За таких обставин Вищий господарський суд України вважає, що
постанова Одеського апеляційного господарського суду від 5 вересня
2006 року відповідає обставинам справи та вимогам закону, а тому
скасуванню чи зміні не підлягає.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7 - 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
П О С Т А Н О В И В :
Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову
Одеського апеляційного господарського суду від 5 вересня 2006
року -без зміни.
Головуючий Т.Козир
Судді С. Владимиренко
О. Кот