ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 листопада 2006 р.
№ 7/76/06
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого
суддів:
Кочерової Н.О.
Рибака В.В.
Перепічая В.С.
розглянув
касаційну скаргу
відкритого акціонерного товариства "Український
кредитно-торговий банк"
на постанову
від 22.09.2006
Запорізького апеляційного господарського суду
у справі
№ 7/76/06 господарського суду Запорізької області
за позовом
до
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на
предмет спору
відкритого акціонерного товариства "Благовіщенське
хлібоприймальне підприємство"
відкритого акціонерного товариства "Український
кредитно-торговий банк"
товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислова
компанія "Хронос"
товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Агро-Сервіс"
про
визнання договору недійсним
за участю представників сторін:
від позивача Доценко Н.М. дов. від 02.11.2005
від відповідача Пінчук Г.О. дов. від 06.11.2006
від третіх осіб не з'явились
ВСТАНОВИВ:
В лютому 2006 року відкрите акціонерне товариство
"Благовіщенське хлібоприймальне підприємство" пред'явило в суді
позов до відкритого акціонерного товариства "Український
кредитно-торговий банк", треті особи: товариство з обмеженою
відповідальністю "Транс-Агро-Сервіс", товариство з обмеженою
відповідальністю "Агропромислова компанія "Хронос" про визнання
недійсним договору застави нерухомості, укладеного між сторонами
23.01.2003.
В обгрунтування позовних вимог позивач зазначав, що договір
застави було укладено для забезпечення виконання умов кредитного
договору № 1/кл від 22.01.2003, укладеного між акціонерним
комерційним банком "Український кредитно-торговий банк" та
товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромислова компанія
"Хронос".
Прот, укладений договір застави не відповідає вимогам закону,
а саме ст. 63 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, ст. ст. 47, 41 Закону України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст. 12 Закону України
"Про заставу" ( 2654-12 ) (2654-12)
, ст. 30 Закону України "Про власність"
( 697-12 ) (697-12)
.
Передача під заставу нерухомості по договору має
регламентуватися рішенням загальних зборів, рішенням правління та
установчими документами ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне
підприємство".
На загальних зборах ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне
підприємство, які відбулися 26.03.2002 р., прийнято рішення (п.5
порядку денного): дати згоду виступати майновим поручителем ТОВ
"АПК "Хронос" для забезпечення кредитних договорів, дати згоду на
передачу в заставу майна ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне
підприємство", надати голові правління ВАТ "Благовіщенське
хлібоприймальне підприємство" повноваження на підписання договорів
застави майна в забезпечення виконання умов кредитних договорів
між ТОВ "АПК "Хронос" та банком, при наявності письмового
звернення генерального директора ТОВ "АПК "Хронос".
23.01.2003р. головою правління ВАТ "Благовіщенське
хлібоприймальне підприємство" Калабековим М.Л. було підписано
договір застави нерухомого майна між ВАТ "Благовіщенське
хлібоприймальне підприємство" та АКБ "Український
кредитно-торговий банк".
Договір застави від 23.01.03р. було укладено головою
правління ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне підприємство" з
перевищенням наданих йому повноважень.
Рішення загальних зборів ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне
підприємство" від 26.03.2002 р. не містить вказівки на
необхідність укладення від імені позивача саме спірного договору
застави.
Крім того, відповідач та ТзОВ "АПК "Хронос" укладали
додаткові угоди № 1 від 05.02.2003р. та № 2 від 21.01.2004 р. до
договору № 1/кл від 22.01.2003 р., згідно до яких були змінені
суттєві умови кредитного договору, а саме: було змінено предмет
цього договору, порядок нарахування та сплати відсотків, а також
порядок та строки повернення кредиту та відсотків.
Повідомлень про такі дії сторін, спрямовані на продовження
строку дії кредитного договору та про зміну інших суттєвих умов
кредитного договору від ТОВ "АПК "Хронос" до заставодавця -ВАТ
"Благовіщенське хлібоприймальне підприємство" не надходило і згоди
останнього на це рішенням загальних зборів чи правління не
надавалося.
Умови оспорюваного договору застави, а саме вказівка в п.п.
1.1, 1.2 цього договору про те, що його дія поширюється на
додаткові угоди до кредитного договору, які можуть бути укладені в
майбутньому, були прийняті особою, яка підписувала цей договір від
імені заставодавця з перевищенням своїх повноважень, оскільки такі
повноваження цій особі рішенням загальних зборів не надавалось.
Рішенням господарського суду від 13.06.2006 (суддя Кутіщева
Н.С.) в задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи в позові, господарський суд виходив з того, що
договір застави не суперечить законодавству, підстави для визнання
його недійсним відсутні.
Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від
22.09.2006 (судді: Яценко О.М., Кричмаржевський В.А., Мірошніченко
М.В.) рішення господарського суду скасовано. Позов задоволено.
Визнано недійсним договір застави нерухомості від 23.01.2003,
укладений між акціонерним товариством "Благовіщенське
хлібоприймальне підприємство" та акціонерним комерційним банком
"Український кредитно-торговий банк", посвідченого приватним
нотаріусом Кам'янсько-Дніпровського районного нотаріального округу
Запорізької області Нечипуренко Г.Ф. та зареєстрованим в реєстрі
за № 46.
Скасовуючи рішення господарського суду та задовольняючи
позов, апеляційна інстанція виходила з того, що договір застави
нерухомості від 23.01.2003 укладено від імені ВАТ "Благовіщенське
ХПП" неуповноваженою особою, а оскільки укладення оспорюваного
договору в подальшому не було схвалено ВАТ "Благовіщенське ХПП",
то договір застави нерухомості не породжує для відповідача ніяких
цивільних прав та обов'язків.
В касаційній скарзі відкрите акціонерне товариство
"Український кредитно-торговий банк" просить скасувати постанову
апеляційного господарського суду, а рішення господарського суду
залишити без змін, посилаючись на порушення норм матеріального та
процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши
повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку,
Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга
підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи
23.01.2003 між ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне підприємство"
(заставодавець) та ВАТ "Український кредитно-торговий банк"
(заставодержатель) було укладено договір застави, предметом якого
є нерухоме майно, а саме:
адміністративний корпус інв.№15 літ. А площею 465,8 кв.м.
склад інв. № 1 літ. Б площею 1263,4 кв.м
склад інв. № 2 літ. В площею 1199,0 кв.м
склад інв. № 3 літ. Г площею 1917,5 кв.м
склад інв. № 4 літ. Д площею 1878,8 кв.м
склад інв. № 5 літ. Ж площею 1225,8 кв.м
склад інв. № 6 літ. З площею 1676,5 кв.м
склад інв. № 7 літ. О площею 1113,2 кв.м
склад інв. № 8 літ. П площею 1160,2 кв.м
склад інв. № 9 літ. М площею 975,6 кв.м
склад інв. № 10 літ. Л площею 1654,1 кв.м
склад інв. № 11 літ. Н площею 983,9 кв.м
склад інв. № 12 літ. Б площею 1032,9 кв.м, яке знаходиться за
адресою: Запорізька обл., Кам'янсько-Дніпровський район,
с.Благовіщенка, вул. Шевченка,8 і належить ВАТ "Благовіщенське
хлібоприймальне підприємство".
Договір застави від імені ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне
підприємство" підписано головою правління цього товариства
Каламбековим М.Л.
Відповідно до п.1.1 договору застави б/н від 23.01.2003, цей
договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з
кредитного договору № 1 від 22.01.2003, укладеного між
заставодержателем та ТОВ "Агропромислова компанія "Хронос",
майновим поручителем якого є заставодавець, за умовами якого ТОВ
"Агропромислова компанія "Хронос" зобов'язане заставодержателю до
21 січня 2004 року повернути кредитну лінію у розмірі 4 000 000,00
грн. відсотки за користування нею, а також неустойку та інші
штрафні санкції у розмірі і у випадках, передбачених кредитним
договором.
Таким чином договір застави б/н від 23.01.03р. забезпечує
виконання зобов'язань по кредитному договору № 1/кл від 22.01.03р.
між "Український кредитно-торговий банк" та ТОВ "Агропромислова
компанія "Хронос", відповідно до предмету якого банк
зобов'язується надати позичальнику грошові кошти у вигляді
кредитної лінії, що поновлюється, у розмірі, на строк та умовах,
передбачених у цьому договорі, а позичальник зобов'язується
отримати і повернути грошові кошти, одержані за кредитною лінією,
сплатити відсотки за користування кредитною лінією та виконати
свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим
договором (п.1.1 кредитного договору).
Благовіщенське хлібоприймальне підприємство є відкритим
акціонерним товариством.
Відповідно до ст. 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
вищим органом акціонерного товариства є
загальні збори товариства.
Загальні збори товариства можуть приймати рішення з усіх
питань, які відносяться до діяльності товариства, а також
встановлювати будь-які обмеження щодо повноважень виконавчих
органів акціонерного товариства.
Згідно ст. 47 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
виконавчим органом акціонерного товариства, який
здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або
інший орган, передбачений статутом.
Відповідно до ст. 48 цього Закону голова правління
акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від
імені товариства.
26.03.2002р. були проведені загальні збори ВАТ
"Благовіщенське хлібоприймальне підприємство", на яких було
прийнято рішення щодо наступних питань: дати згоду виступати
майновим поручителем ТОВ "Агропромислова компанія "Хронос" для
забезпечення кредитних договорів;
дати згоду на передачу під заставу майна: технологічний
комплекс по збереженню і обробці зерна з інженерним забезпеченням
земельною ділянкою, що знаходиться за адресою: Запорізька область,
Кам'янсько- Дніпровський район, село Благовіщенка, вул. Шевченко,
8; надати повноваження голові правління ВАТ "Благовіщенське ХПП"
Калабекову М.Л. на підписання договорів застави майна в
забезпечення виконання умов кредитних договорів між ТОВ
"Агропромислова компанія "Хронос" та банком, при наявності
письмового звернення генерального директора ТОВ "Агропромислова
компанія "Хронос".
Враховуючи вимоги закону і обставини справи, господарський
суд прийшов до правильного висновку, що договір застави було
укладено за згодою ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне
підприємство" уповноваженою особою, а тому посилання позивача на
порушення ст. 63 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
є помилковим.
Скасовуючи рішення господарського суду і задовольняючи позов,
апеляційна інстанція виходила з того, що договір застави не було в
подальшому схвалено ВАТ "Благовіщенське ХПП" та було відсутнє
письмове звернення генерального директора ТОВ "Агропромислова
компанія "Хронос", проте ці доводи апеляційної інстанції не
грунтуються на вимогах закону, спростовуються вищенаведеним і є
неправильними.
Викладене свідчить про те, що у апеляційного господарського
суду були відсутні підстави для скасування законного і
обгрунтованого рішення.
При цьому касаційна інстанція зазначає, що судом першої
інстанції правильно не враховано клопотання про застосування
строків позовної давності, оскільки в позові відмовлено по суті.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 -111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства
"Український кредитно-торговий банк" задовольнити.
Постанову від 22.09.2006 Запорізького апеляційного
господарського суду скасувати, рішення від 13.06.20066
господарського суду Запорізької області у справі № 7/76/06
залишити без змін.
Головуючий
Н.Кочерова
Судді:
В.Рибак
В.Перепічай