32/47 Про визнання недійсним договору поруки - Текст документа

на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.03.2006 р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.05.2006 р. по справі №32/47 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Павлоградвугілля" до Корпорації "Науково-виробнича інвестиційна група "Iнтерпайп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь - Енерго" про визнання недійсним договору, -

В С Т А Н О В И В :

Позивач - ВАТ "Павлоградвугілля" 11.01.2006 р. звернувся з позовом до господарського суду про визнання недійсним договору поруки №П1270/2004 від 26.03.2004 р., укладеного між Корпорацією "Науково-

виробнича інвестиційна група "Iнтерпайп" та ТОВ "Континенталь - Енерго", у зв'язку невідповідністю даного договору вимогам ст.ст.205, 215, 513, 516, 557, 558 ЦК України (435-15) .

06.03.2006 р. позивачем - ВАТ "Павлоградвугілля" було подано заяву про зміну підстав позову, в якій позивачем зазначено, що на момент укладання спірного договору поруки був відсутній об'єкт забезпечення порукою, що суперечить вимогам ст.553 ЦК України (435-15) , зі змісту якої випливає, що договором поруки не може бути забезпечено зобов'язання боржника, виконання його вже прострочено або якщо таке зобов'язання порушено іншим чином.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 09 березня 2006 р. по справі №32/47 /суддя : Васильєв О.Ю./ в задоволенні позовних вимог було відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29 травня 2006 р. по справі №32/47 /судді: О.М.Виноградник, А.О.Коршун, В.В.Прудніков/ рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.03.2006 р. залишено без змін, а апеляційна скарга ВАТ "Павлоградвугілля" без задоволення.

В касаційній скарзі позивач - ВАТ "Павлоградвугілля" просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.03.2006 р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.05.2006 р., посилаючись на те, що вони постановлені з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення по справі, яким позов задовольнити.

У відзивах на касаційну скаргу відповідачі - Корпорація "Науково-виробнича інвестиційна група "Iнтерпайп" та ТОВ "Континенталь - Енерго" просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на те, що висновки суду відповідають вимогам чинного законодавства.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи, і було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 01.10.03 р. між ДВАТ "Павлоградське управління з матеріально-технічного забезпечення" ДП ДХК "Павлоградвугілля" (покупець, правонаступником якого є ВАТ "Павлоградвугілля") та ТОВ "Континенталь - Енерго" (продавець) був укладений договір поставки №03/01/10/480, відповідно до умов якого, продавець в строк до 31.12.2003 р. поставив на користь покупця товарно-матеріально цінності на суму 4 829 878,92 грн. В порушення умов даного договору щодо сплати вартості поставлених товарно-матеріальних цінностей, покупець (позивач) не розрахувався із ТОВ "Континенталь - Енерго".

02.01.2004 р. ВАТ ДХК "Павлоградвугілля" (покупець, правонаступником якого є ВАТ "Павлоградвугілля") та ТОВ "Континенталь - Енерго" (продавець) уклали договір № ФЛ-20/794-НП купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей, відповідно до умов якого, продавець, в строк до 18.03.2004 р. передав товарно-матеріальні цінності на загальну суму 4 668 015, 13 грн. В порушення умов даного договору щодо сплати вартості поставлених товарно-матеріальних цінностей, покупець (позивач) не розрахувався із ТОВ "Континенталь - Енерго".

26.03.04 р. між ТОВ "Континенталь - Енерго" (кредитор) та Корпорацією "Науково-виробнича інвестиційна група "Iнтерпайп" (поручитель) був укладений договір поруки № П1270/2004, відповідно до умов якого, поручитель зобов'язався перед кредитором відповідати за належне виконання вищезазначених договорів ВАТ ДХК "Павлоградвугілля" своїх зобов'язань на загальну суму 2003979,60 грн. Пунктом 2.6. даного договору передбачено, що при виконанні Корпорацією "Науково-виробнича інвестиційна група "Iнтерпайп" зобов'язань щодо повернення заборгованості за договором №03/01/10/480 від 01.10.2003 р. та за договором № ФЛ-20/794-НП від 02.01.2004 р. до Корпорації "Науково-виробнича інвестиційна група "Iнтерпайп" переходять права ТОВ "Континенталь - Енерго" в тому обсязі, в якому поручитель задовольнив вимоги кредитору.

Пунктом 2.1-2.3 даного договору передбачено, що поручитель приймає на себе зобов'язання при невиконанні боржником зобов'язань перед кредитором у терміни та на умовах, обумовлених договором №03/01/10/480 від 01.10.2003 р. та договором № ФЛ-20/794-НП від 02.01.2004 р. належним чином виконати ці зобов'язання за вимогою кредитора у строк на протязі 10-ти календарних днів з дня одержання повідомлення кредитора. Поручитель погашає за вимогою кредитора суму зобов'язань, яка складає 2003 979, 60 грн. Поручитель несе солідарну відповідальність з Боржником перед кредитором за виконання боржником умов договору №03/01/10/480 від 01.10.2003 р. та договору № ФЛ-20/794-НП від 02.01.2004 р., яка обмежується боргом за договорами у сумі 2003 979, 60 грн.

25.11.2004 р. Корпорацією "Науково-виробнича інвестиційна група "Iнтерпайп" (поручитель) в рахунок виконання своїх зобов'язань за вищевказаним договором поруки № П1270/2004 було передано ТОВ "Континенталь - Енерго" (кредитор) на виконання 2 простих векселя номіналом 1000 000,00 грн. та 1 003 979,60 грн. З моменту підписання акту приймання -передачі векселів по договору поруки № П1270/2004 від 26.03.2004 р., а саме з 25.11.2004 р., кредитор не має претензій до поручителя на суму 2003979,60 грн. за даним договором поруки.

Листом від 25.11.2004 р. Корпорація "Науково-виробнича інвестиційна група "Iнтерпайп" повідомила ВАТ ДХК "Павлоградвугілля" про виконання поручителем своїх зобов'язань за вищезазначеним договором поруки № П1270/2004 від 26.03.2004 р. в частині погашення заборгованості ВАТ ДХК "Павлоградвугілля" перед ТОВ "Континенталь - Енерго" на загальну суму 2003979,60 грн. та про те, що з моменту виконання ним зобов'язань боржника до поручителя перейшли права кредитора на суму 2003979,60 грн.

Відповідно до ст.546 ЦК України (435-15) виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, господарський суд як першої так і апеляційної інстанції, виходив з того, що відповідно до ст.512 та 513 ЦК України (435-15) кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок : передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові;

- згідно зі ст.ст. 515 та 516 ЦК України (435-15) заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Виконання зобов'язання за договорами № ФЛ-20/794-НП від 02.01.2004 р. та №03/01/10/480 від 01.10.2003 р. не пов'язано із особою кредитора;

- відповідно до ст.553 ЦК України (435-15) за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Частиною ч.2 ст.556 даного кодексу встановлено, що до поручителя, який виконав зобов'язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. Як вбачається із матеріалів справи, Корпорацією "Науково-виробнича інвестиційна група "Iнтерпайп" належним чином виконані зобов'язання за оспорюваним договором поруки № П1270/200 ;

- поскільки позивач, в порушення ст.599 ЦК України (435-15) , не виконав зобов'язання за договорами № ФЛ-20/794-НП від 02.01.2004 р. та №03/01/10/480 від 10.10.2003 р., то кредитор та поручитель мав право укласти договір поруки, як засіб забезпечення зобов'язань в будь-який час.

Таким чином, господарський суд першої та апеляційної інстанції, дійшли до правильного висновку, що поскільки спірний договір поруки від 26.03.04 р., укладений між ТОВ "Континенталь - Енерго" та Корпорацією "Науково-виробнича інвестиційна група "Iнтерпайп", відповідає вимогам чинного законодавства, та так як позивач, в порушення вимог ст.33 ГПК України (1798-12) , не надав суду належні докази в підтвердження своїх вимог, а саме: доказів того, чим саме порушуються його інтереси та погіршується майновий стан, в результаті укладання даного спірного договору поруки №П1270/2004 від 26.03.2004 р, то позовні вимоги є необгрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.03.2006 р. та постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.05.2006 р. по справі №32/47, відповідають вимогам закону та фактичним обставинам справи і підстав для їх скасування не вбачається.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду, які викладені в оскаржуваних судових рішеннях.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 111-5, 111-7 - 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:-

Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Павлоградвугілля" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.03.2006 р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.05.2006 р. по справі №32/47 залишити без змін.