ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 жовтня 2006 р.
№ 40/370
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
головуючий суддя
Муравйов О.В.
судді
Полянський А.Г.
Фролова Г.М.
розглянувши у
відкритому судовому
засіданні касаційну
скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрросімпекс"
на рішення
та постанову
Господарського суду міста Києва від 11.05.2006р.
Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2006р.
у справі
№40/370 Господарського суду міста Києва
за позовом
Відкритого акціонерного товариства "Мостобуд"
до
Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрросімпекс"
про
визнання недійсним договору
За участю представників сторін:
позивача - Штанько С.О. дов. №367-юр від 09.11.2005р.,
відповідача - Хомуки С.М. дов. б/н від 05.09.2006р.,
Цвєткова Г.О. дов. б/н від 05.09.2006р.,
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду м. Києва від 11.05.2006р. у
справі № 40/370 (суддя Смірнова Л.Г.) позов задоволено повністю: -
визнано недійсним на підставі статті 215 Цивільного кодексу
України ( 435-15 ) (435-15)
договір оренди з правом викупу № 29А цілісного
майнового комплексу "Лісоцех" з прилеглими до нього виробничими
площами, будівлями та опалубочним цехом, укладений 01.11.2002 між
Відкритим акціонерним товариством "Мостобуд" та Товариством з
обмеженою відповідальністю "Укрросімпекс", припинивши його дію на
майбутнє, з моменту набрання рішенням законної сили; - стягнуто з
Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрросімпекс" на користь
Відкритого акціонерного товариства "Мостобуд" 85грн. державного
мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення
судового процесу.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
10.07.2006р. (судді: Моторний О.А., Кошіль В.В., Алданова С.О.),
вказане рішення місцевого господарського суду залишено без змін.
Відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з
касаційною скаргою, в якій просить скасувати судові рішення у
справі № 40/370 та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу
у позові повністю, мотивуючи касаційну скаргу тим, що судові
рішення у справі ухвалені з порушенням норм процесуального права
та неправильним застосуванням норм матеріального права.
Відзив на касаційну скаргу суду позивач не надав.
У зв'язку з виходом судді Фролової Г.М. з відпустки, справа
№40/370 розглядається колегією суддів у постійному складі,
утвореному розпорядженням від 25.08.2005 року №02-20/13 заступника
Голови Вищого господарського суду України Осетинського А.Й., у
складі: головуючий -суддя Муравйов О.В., судді Полянський А.Г.,
Фролова Г.М.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши
повноту встановлення обставин справи, колегія суддів Вищого
господарського суду України вважає, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню виходячи з наступних підстав.
Відповідно до п. 1 ст. 111-9 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має
право залишити рішення першої інстанції або постанову суду
апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд
визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з
дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанції та
вбачається з матеріалів справи 01.11.2002р. між позивачем та
відповідачем було укладено договір оренди з правом викупу № 29А
цілісного майнового комплексу "Лісоцех" з прилеглими до нього
виробничими площами, будівлями та опалубочним цехом (далі -
Договір), за умовами якого позивач зобов'язався передати, а
відповідач прийняти в тимчасове платне користування (оренду) з
правом викупу з метою використання для виробничих потреб цілісний
майновий комплекс "Лісоцех" з прилеглими до нього виробничими
площами, будівлями та опалубочним цехом, який розташований за
адресою: м. Київ вул. Нова,1.
02.03.2005р. сторони підписали додатковий договір № 1,
відповідно до якого відповідач взяв на себе зобов'язання на
протязі 50 календарних днів виплатити суму недоплачену за
Договором, а позивач в свою чергу зобов'язався на протязі 10
календарних днів від дня оплати відповідачем суми за Договором
продати останньому цілісний майновий комплекс "Лісоцех" з
прилеглими до нього виробничими площами, будівлями та опалубочним
цехом підписавши відповідний договір купівлі-продажу.
З боку позивача зазначені Договори були підписані головою
правління Iржицьким Ю.С.
Проте, як вбачається з п. 9.4.2 Статуту позивача,
затвердженого Загальними зборами акціонерів в редакції від
20.04.2000р., проведення операцій з нерухомим майном Товариства,
які ведуть до зміни власника вказаного майна належить до
компетенції Спостережної ради.
В ході здійснення судового провадження судами першої та
апеляційної інстанції встановлено, що Спостережною радою позивача
не надавалась згода стосовно укладення спірних договорів, що і
стало причиною для звернення до суду з даним позовом.
В силу ст. 203 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а
також моральним засадам суспільства.
Положення ст. 215 зазначеного вище кодексу встановлюють, що
підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами
першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень,
створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією
особою (ст. 241 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
).
Виходячи з того, що саме Спостережна рада наділена
повноваженнями розпоряджатися цілісним майновим комплексом, то з
її згоди мав бути укладений або схвалений спірний Договір.
Разом з тим, в матеріалах відсутні докази того, що
Спостережною радою було схвалено Договір, а тому суди першої та
апеляційної інстанцій дійшли обгрунтованого висновку, що Договір
має бути визнано недійсним з припиненням його дії на майбутнє.
Крім того, судами попередніх інстанцій встановлено, що ціна
об'єкту оренди згідно із п.п. 2.2 п.2 Договору складає 209533грн.
При цьому, судами зазначено, що з незалежної експертної
оцінки проведеної ТОВ "Нотінгемхаус" вбачається, що вартість
цілісного майнового комплексу становить 1547700,00грн., що значно
більше від вартості визначеної у Договорі.
Що ж стосується посилань відповідача в касаційній скарзі на
порушення судом першої інстанції норм процесуального права у
зв'язку з тим, що справу розглянуто за відсутності представників
останнього, то колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що
під час перегляду справи апеляційний суд дослідив наявні у справі
докази повторно, перевірив законність і обгрунтованість рішення
місцевого суду у повному обсязі.
Слід також зазначити, що представник відповідача приймав
участь у засіданні апеляційної інстанції і мав можливість викласти
свої заперечення проти позову.
Висновки апеляційного суду, якими спростовано обставини на
які посилався відповідач в обгрунтування своїх вимог і заперечень,
грунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та
відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок,
прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає
положенням ст. 105 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
та вимогам, що
викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від
29.12.1976 р. № 11 "Про судове рішення" ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
зі змінами
та доповненнями.
Отже, колегія суддів вважає, що суди першої та апеляційної
інстанції, дійшли обгрунтованого висновку задовольнивши позовні
вимоги.
Доводи касаційної скарги щодо порушення та неправильного
застосування судами норм матеріального права, є також
безпідставними, оскільки вони зводяться до переоцінки встановлених
судами обставин справи. Тому, колегія суддів Вищого господарського
суду України вважає, що оскільки встановлення фактичних обставин
справи не входить до компетенції суду касаційної інстанції, доводи
заявника касаційної скарги щодо переоцінки наявних у справі
доказів, колегією суддів Вищого господарського суду України
відхиляються.
Враховуючи наведене, рішення господарського суду м. Києва та
постанова Київського апеляційного господарського суду є такими, що
відповідають вимогам чинного законодавства та фактичним обставинам
справи, а касаційна скарга не підлягає задоволенню, оскільки
грунтується на довільному та неправильному тлумаченні положень
чинного законодавства.
Відповідно до ст.ст.85, 111-5 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
в судовому засіданні за згодою
присутніх представників сторін оголошена вступна та резолютивна
частини постанови.
З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 111-5, 111-7,
п.1 ст.111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю
"Укрросімпекс" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2006 року
по справі № 40/370 та постанову Київського апеляційного
господарського суду від 10.07.2006 року у справі № 40/370 залишити
без змін.
Головуючий суддя Муравйов О.В.
Судді Полянський А.Г.
Фролова Г.М.