32/376 (19/197) (19/197) Про визнання недійсними угоди продажу акцій та актів приймання-передачі цінних паперів та визнання права власності на спірні акці - Текст документа

У серпні 2004 року позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідачів про визнання недійсними угоди продажу належних йому акцій ВАТ "Красноармійський машинобудівний завод" та актів приймання-передачі цінних паперів і погодження вартості продажу цінних паперів та визнання права власності на спірні акції, посилаючись на те, що зазначені угода і акти не відповідають вимогам закону та спірні акції були продані з порушенням порядку, встановленого для виконання судових рішень.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції позивач уточнив заявлені вимоги і просив визнати недійсними договір на комісійне обслуговування № K-8887/04 від 08.06.2004 року, укладений між державною виконавчою службою та ТзОВ "Iнвестиційно-консалтинговою компанією "Славутич-Капітал", і договір купівлі-продажу цінних паперів № K-10163/04 від 27.07.2004р., укладений між ТзОВ "Iнвестиційно-консалтинговою компанією "Славутич-Капітал" та ТзОВ "Завод Коксохімобладнання" і акти прийому-передачі цінних паперів та узгодження вартості продажу спірних акцій.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2006 року в частині позову про визнання договорів недійсними відмовлено, а в частині позову про визнання недійсними замовлення на продаж та актів провадження у справі припинено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.04.2006 року зазначене рішення суду першої інстанції в частині відмови в позові скасовано, визнано право власності позивача на спірні акції та визнано недійсними спірні угоди, а в решті судове рішення залишено без змін.

Додатковою постановою від 17.04.2006 року Дніпропетровський апеляційний господарський суд застосував односторонню реституцію, стягнувши з ТзОВ "Iнвестиційна консалтингова компанія "Славутич-Капітал" на користь ТзОВ "Завод Коксохімобладнання" одержані грошові кошти в сумі 143871,48 грн. за договором купівлі-продажу спірних акцій № K-10163/04 від 27.07.2004 року.

У касаційній скарзі відповідач ТзОВ "Завод Коксохімобладнання" вважає, що апеляційним судом порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняту ним постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити без змін, виключивши з його мотивувальної частини висновки про невідповідність вимогам закону дій державної виконавчої служби щодо примусової реалізації арештованих спірних акцій.

Відзиви на касаційну скаргу від позивача, решти відповідачів і третіх осіб до суду не надходили.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача ТзОВ "Завод Коксохімобладнання" і третьої особи Фонду державного майна України, дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи і прийняті в ній судові рішення, касаційний суд вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи, відділом державної виконавчої служби, на виконання наказу господарського суду м. Києва від 24.11.2003 року № 8/36 про стягнення з ТзОВ "Енерго-МИГ" на користь ТзОВ "АМФО ЛТД" грошових коштів у сумі 839428,93 грн., постановою від 12.12.2003 року було накладено арешт на 74,7 % акцій ВАТ "Красноармійський машинобудівний завод", що належали на праві власності ТзОВ "Енерго-МИГ", придбані останнім за договором № КПП - 384 від 26.09.2002 року, укладеним з Фондом державного майна України.

Постановою державної виконавчої служби № 13-1157/04 від 01.06.2004 року відкриті виконавчі провадження щодо ТзОВ "Енерго-МИГ", і зокрема, про стягнення з нього грошових коштів на користь ТзОВ "АМФО ЛТД", були об'єднані у зведене виконавче провадження.

Для реалізації арештованих цінних паперів державною виконавчою службою було укладено договір № K-8887/04 від 08.06.2004 року з ТзОВ "Iнвестиційно-консалтингова компанія "Славутич-Капітал", якому доручалося надати комісійні послуги, пов'язані з придбанням та обігом цінних паперів.

На виконання зазначеного договору комісії між ТзОВ "Iнвестиційно-консалтингова компанія "Славутич-Капітал" і ТзОВ "Завод Коксохімобладнання" було укладено договір № К-10163/04 від 27.07.2004 року, за умовами якого останнім було придбано прості іменні акції ВАТ "Красноармійський машинобудівний завод", що були предметом арешту, вартістю 143871,48 грн., і ці угоди їх сторонами були виконані.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України (435-15) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 216 Цивільного кодексу України (435-15) містить положення, згідно з яким за недійсним правочином кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за правочином, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності правочину не встановлені Законом.

Це значить, що на угоду, укладену з порушенням закону, не поширюється загальне правило про наслідки недійсності угоди ( двостороння реституція), якщо сам закон передбачає інші наслідки такого порушення.

За змістом ч.1 ст. 388 Цивільного кодексу України (435-15) , якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати ( добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, коли майно було загублено власником або особою, якій він передав майно у володіння або викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння чи вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі.

Оскільки добросовісне придбання згідно ст. 388 Цивільного кодексу України (435-15) можливе лише тоді, коли майно придбане не безпосередньо у власника, а у особи, яка не мала права відчужувати це майно, наслідком угоди, укладеної з таким порушенням, є не двостороння реституція, а повернення майна з чужого незаконного володіння ( віндикація).

Таким чином, права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання недійсною угоди, стороною, в якій така особа не є, тобто, з застосуванням правового механізму, встановленого ст. 216 Цивільного кодексу України (435-15) , незалежно від того, чи відповідає спірна угода закону.

Результатом задоволення заявленого позову стало застосування апеляційним господарським судом наслідків недійсності угоди, які стосуються сторін угоди і не поширюються на права позивача, який вважає себе власником спірного майна, не будучи стороною угоди.

Захист прав такої особи можливий шляхом пред'явлення віндикаційного позову, якщо є підстави, встановлені ст. 388 Цивільного кодексу України (435-15) .

Апеляційний господарський суд при розгляді справи на зазначені вимоги закону уваги не звернув, що потягло за собою прийняття постанови, яка не відповідає вимогам закону.

Разом з тим, рішення суду першої інстанції грунтується на матеріалах справи та вимогах закону, і підстав для його скасування касаційний суд не знаходить.

У той же час, висновки місцевого господарського суду наведені в мотивувальній частині його рішення щодо обставин, пов'язаних з виконанням судового рішення підлягають виключенню, як такі, що не могли бути предметом даного судового розгляду, з огляду на правові підстави відмови в заявленому позові.

За таких обставин, оскаржені постанова та додаткова постанова апеляційного суду є незаконними, і тому підлягають скасуванню, а рішення суду першої інстанції є законним й обгрунтованим і підлягає залишенню без змін.

З огляду викладеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 - 111-11 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Коксохімобладнання" задовольнити.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.04.2006 року та його додаткову постанову від 17.04.2006 року скасувати, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2006 року залишити без змін, виключивши з його мотивувальної частини висновки щодо обставин, пов'язаних з виконанням судового рішення.