ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11.07.2006 Справа N 14/427-17/486
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: Шульги
О.Ф. –головуючого, Козир Т.П. , Кота О.В. розглянув касаційну
скаргу спільного підприємства “Ромгаз” у формі відкритого
акціонерного товариства на рішення господарського суду м. Києва
від 12.12.2005 р., постанову Київського апеляційного
господарського суду від 21.03.2006 р. у справі № 14/427-17/486
за позовом спільного підприємства “Ромгаз” у формі відкритого
акціонерного товариства до товариства з обмеженою
відповідальністю “Фірма “Т.М.М.”
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
за участю представника відповідача –Случака О.О.
Рішенням господарського суду м. Києва від 12.12.2005 р. у
задоволенні позову відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
21.03.2006 р. рішення господарського суду м. Києва від
12.12.2005 р. залишене без змін.
У касаційній скарзі спільне підприємство “Ромгаз” у формі
відкритого акціонерного товариства просить скасувати рішення
господарського суду м. Києва від 12.12.2005 р., постанову
Київського апеляційного господарського суду від 21.03.2006 р.,
посилаючись на те, що вони прийняті з порушенням норм
законодавства, та прийняти нове рішення про задоволення позову.
У відзиві на касаційну скаргу товариство з обмеженою
відповідальністю “Фірма “Т.М.М.” поросить рішення господарського
суду м. Києва від 12.12.2005 р., постанову Київського
апеляційного господарського суду від 21.03.2006 р. залишити без
змін, а скаргу – без задоволення.
Вивчивши справу, заслухавши пояснення представника відповідача,
суд встановив наступне.
У листопаді 2004 р. спільне підприємство “Ромгаз” у формі
відкритого акціонерного товариства звернулося до господарського
суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю Фірма
“Т.М.М.” про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 323/7
від 06.11.2003 р. з посиланням на ст. ст. 50, 63 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
.
Місцевий та апеляційний суди повно, всебічно дослідили надані
сторонами докази, доводи, належно їх оцінили і дійшли
обґрунтованого висновку про відмову в задоволення позову.
При цьому суди виходили з того, що придбання позивачем у
відповідача модульної газозаправної станції не суперечить цілям
діяльності спільного підприємства “Ромгаз” у формі відкритого
акціонерного товариства, а директор названого підприємства при
укладенні договору купівлі-продажу № 323/7 від 06.11.2003 р.
діяв в межах визначених Статутом позивача повноважень.
Так, п. 1.1 Статуту спільного підприємства “Ромгаз” у формі
відкритого акціонерного товариства визначено, що останнє
створене згідно з Установчим Договором шляхом об'єднання
грошових та майнових вкладів його Учасників з метою одержання
прибутку.
Згідно зі ст. 1 Закону України “Про господарські товариства”
( 1576-12 ) (1576-12)
підприємства, установи, організації можуть займатися
будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить
законодавству України з метою одержання прибутку. Названа норма
кореспондується з п. 1.4. Статуту позивача відповідно до якої
підприємство має право від свого імені укладати договори,
здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, яка не
суперечить законодавству України і відповідає цілям,
передбаченим Установчим Договором.
Мета діяльності позивача визначена в ст. 2 Статуту, відповідно
до якої спільне підприємство “Ромгаз” створюється для здійснення
довгострокової прибуткової діяльності в нафтогазовій
промисловості України; ефективна діяльність товариства мас
забезпечуватися впровадженням у нафтогазовій промисловості
України передової техніки та технології.
Судами першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано відхилено
твердження позивача про придбання ним модульної газозаправної
станції на підставі спірного договору всупереч статутній цілі
підприємства - отримання прибутку.
Так, за приписами ст. 228 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
продаж майна за
договором купівлі-продажу провадиться за цінами, що
встановлюються за погодженням сторін, якщо інше не передбачено
законодавчими актами.
Згідно зі ст. 6 Закону України «Про ціни і ціноутворення»
( 507-12 ) (507-12)
в народному господарстві застосовуються вільні ціни і
тарифи, державні фіксовані та регульовані ціни і тарифи. Вільні
ціни і тарифи встановлюються на всі види продукції, товарів і
послуг, за винятком тих, по яких здійснюється державне
регулювання цін і тарифів (ст. 7 Закону ( 507-12 ) (507-12)
).
Оскільки ціна модульної газозаправної станції не була державною
фіксованою чи регульованою та визначена в договорі купівлі-
продажу № 323/7 від 06.11.2003 р. на підставі вільного
волевиявлення сторін, суди дійшли вірного висновку про
відсутність підстав для застосування ст. 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Віршуючи питання про наявність повноважень директора спільного
підприємства “Ромгаз” у формі відкритого акціонерного товариства
на укладення зазначеного договору купівлі-продажу місцевий та
апеляційний суд виходили з того, що згідно п. 10.5 Статуту
позивача директор вправі без доручення здійснювати дії від імені
спільного підприємства.
Відповідно до п. 4.2.13 Статуту зазначеного товариства до
компетенції вищого органу - Загальних зборів відноситься
затвердження договорів (угод), укладених на суму 100 000 доларів
США або більше. Крім того, повноваження Загальних зборів
затверджувати договори, укладені на суму, що перевищує суму,
вказану в Статуті підприємства, передбачені ст. 41 Закону
України “Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що положення п. 10
Статуту позивача не містить прямих обмежень директора
підприємства в частині укладення договорів на будь-яку суму, а
положення п. 4.2.13 Статуту та ст. 41 Закону України “Про
господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
відносять до компетенції
Загальних зборів не укладення договорів, а їх затвердження.
Згідно ст. 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
угода, укладена від імені
другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з
перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні
права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі
дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди
особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її
укладення.
Судами не встановлено, що директор спільного підприємства
“Ромгаз” у формі відкритого акціонерного товариства, який
підписав договір купівлі-продажу № 323/7 від 06.11.2003 р., не
був уповноважений на його укладення чи уклав договір з
перевищенням повноважень. Відповідно до ст. 29 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе
цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав,
наданих їм законом або статутом (положенням). Тому сам лише факт
незатвердження спірного договору купівлі-продажу загальними
зборами не може бути підставою для визнання його недійсним,
тобто такими, що не має юридичної сили.
Доводи спільного підприємства “Ромгаз” у формі відкритого
акціонерного товариства в касаційній скарзі про порушення судами
ст. 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
є помилковими, оскільки не
відповідають встановленим судами при розгляді справи обставинам
справи та не спростовують викладених в оскаржуваних рішеннях
мотивованих висновків про відсутність підстав для задоволення
позову.
Твердження скаржника про неправильне застосування судом положень
ст. 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
були предметом дослідження в суді
апеляційної інстанції та обґрунтовано відхилені як безпідставні
Решта доводів касаційної скарги зводиться до посилань на
обставини справи, необхідності вирішення касаційною інстанцією
питань про надання переваги доказів відповідача над іншими,
тобто здійснення відмінної від місцевого та апеляційного судів
оцінки доказів, що суперечить вимогам ст. 111-7 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, тому до уваги не приймаються.
Керуючись ст. ст. 111-9 - 111-11 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
П О С Т А Н О В И В :
рішення господарського суду м. Києва від 12.12.2005 р.,
постанову Київського апеляційного господарського суду від
21.03.2006 р. у справі № 14/427-17/486 залишити без змін, а
касаційну скаргу спільного підприємства “Ромгаз” у формі
відкритого акціонерного товариства - без задоволення.
Судді, головуючий О. Шульга
Т. Козир
О. Кот